- Welche Organe gibt es?
- Was ist die Gesellschafterversammlung?
- Haften die Gesellschafter?
- Geschäftsführer: Was sind ihre Pflichten und wann haften sie?
Welche Organe gibt es?
- Gesellschafter
- Geschäftsführer
- ggf Aufsichtsrat
Was ist die Gesellschafterversammlung?
Die Gesellschafterversammlung setzt sich aus allen Gesellschaftern einer GmbH zusammen. Sie wird von der Geschäftsführung einberufen. Gibt es aber einen Aufsichtsrat, so nimmt dieser die Einberufung vor. In der Gesellschafterversammlung werden wichtige Beschlüsse getroffen, unter anderem über die Verwendung des Gewinns gemäß Jahresabschluss. Sie ist mindestens einmal jährlich einzuberufen.
Haften die Gesellschafter?
Grundsätzlich haften die Gesellschafter nicht für die Gesellschaft. Bei einer GmbH haftet nur die Gesellschaft selbst, die Haftung der Gesellschafter ist hingegen mit ihrer Stammeinlage begrenzt. Sie können nur in einzelnen Fällen zur Verantwortung gezogen werden:
- für die Aufbringung des Stammkapitals;
- bei einer Unterkapitalisierung: es wird aber keine echte Haftung begründet, der Gläubiger kann aber den Anspruch der Gesellschaft auf Zahlung der Stammeinlage pfänden und sich überweisen lassen;
- Ausfallhaftung: die Gesellschafter haften hier anteilig für den geschuldeten Betrag, der vom Schuldner nicht aufgebracht werden kann;
Geschäftsführer: Was sind ihre Pflichten und wann haften sie?
Eine GmbH muss mindestens einen Geschäftsführer haben. Dieser wird durch Gesellschafterbeschluss bestellt. Es ist aber auch möglich, dass ein Gesellschafter als Geschäftsführer bestellt wird. Dieser ist dann sog. Gesellschaftergeschäftsführer. Bei einer „Einmann-Gesellschaft“ ist das der Regelfall.
Geschäftsführer können die Gesellschaft entweder allein (Einzelvertretung) oder gemeinsam (Gesamtvertretung) vertreten.
Pflichten des Geschäftsführers:
- gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft;
- Erhaltung des Stammkapitals, Einforderung von Nachschüssen;
- Einberufung der Gesellschafterversammlung;
- Rechnungslegung: die Geschäftsführer sind für eine ordnungsgemäße Buchführung und Bilanzierung einschließlich der Aufstellung des Jahresabschlusses verantwortlich;
- Auskunftspflicht: sie geben den Gesellschaftern Auskunft über Geschäfte und Vermögenswerte;
- Sorgfaltspflichten sind einzuhalten;
- Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Entwicklung und Geschäftspolitik des Unternehmens;
Haftung des Geschäftsführers:
- Ein Geschäftsführer haftet für entstandene Schäden durch die Verletzung seiner persönlichen Pflichten (wie oben ausgeführt).
- Den Geschäftsführer trifft eine Treuepflicht, er hat demnach stets die Interessen der Gesellschaft zu wahren. Die Verletzung der Treuepflicht kann zur Haftung des Geschäftsführers führen.
- Der Geschäftsführer unterliegt den Weisungen der Generalversammlung. Auch ein weisungswidriges Handeln kann eine Haftung begründen.
- Unterliegt der Geschäftsführer einem Wettbewerbsverbot, darf er sich nicht an Geschäften Dritter in demselben Geschäftszweig der Gesellschaft oder sich an einer solchen Gesellschaft als unbeschränkt haftender Gesellschafter beteiligen. Folge ist die Haftung gegenüber der Gesellschaft.
Bei einer GmbH sind, neben diesem Überblick, viele Haftungsfragen zu berücksichtigen. Um ein Haftungsrisiko zu erkennen, ist es wichtig, sich rechtzeitig damit auseinanderzusetzen und eine Rechtsberatung einzuholen.
Wollen Sie eine GmbH gründen? Dann begleiten wir Sie gerne dabei, klären über wichtige Haftungsfragen auf und begleiten Sie vom ersten Gedanken bis zur Eintragung ins Firmenbuch und darüber hinaus!
