Forward Deals bei Immobilien in Österreich: Forward Purchase und Forward Funding rechtssicher gestalten
Forward Deals – also der Verkauf von Immobilienprojekten schon während der Planungs- oder Bauphase – sind aus dem österreichischen Immobilienmarkt nicht mehr wegzudenken. Institutionelle Investoren, Family Offices und Projektentwickler nutzen Forward Purchase und Forward Funding, um Renditen zu optimieren, Liquidität zu steuern und Marktrisiken zu verteilen. Gleichzeitig sind die Verträge komplex, und kleine Fehler können große wirtschaftliche Folgen haben. Dieser Beitrag erklärt verständlich, wie Forward Deals funktionieren, worin sich Forward Purchase und Forward Funding unterscheiden, welche Risiken typischerweise übersehen werden und wie man diese vertraglich in den Griff bekommt.
1. Was ist ein Forward Deal – und warum sind Forward Deals so beliebt?
Bei einem Forward Deal verkauft ein Bauträger oder Projektentwickler ein Immobilienprojekt, bevor es fertiggestellt ist. Der Kaufvertrag wird geschlossen, wenn das Projekt sich noch in der Entwicklung befindet, etwa bei vorliegendem Konzept, Baubewilligung oder bereits laufender Errichtung. Käufer sind in der Regel professionelle Investoren, etwa Versicherungen, Pensionskassen, Immobilienfonds oder Family Offices, die sich ein Objekt „am Plan“ sichern, häufig im Rahmen eines Globalverkaufs.
Für den Bauträger bedeutet ein Forward Deal die Möglichkeit, frühzeitig einen sicheren Abnehmer zu finden, den Exit zu fixieren und Eigenkapital für neue Projekte freizusetzen. Der Bauträger kann sein Finanzierungsrisiko reduzieren und die Planungssicherheit erhöhen. Für den Investor eröffnet ein Forward Deal die Chance, attraktive Core-Objekte zu erhalten, die im fertigen Zustand am Markt kaum verfügbar oder deutlich teurer wären. Außerdem lassen sich Struktur, Risikoallokation und Rendite durch die Ausgestaltung von Forward Purchase oder Forward Funding gezielt steuern.
2. Forward Purchase vs. Forward Funding – der Unterschied
Im österreichischen Markt haben sich vor allem zwei Grundmodelle etabliert: Forward Purchase und Forward Funding.
Beim Forward Purchase schließen Investor und Bauträger einen Kaufvertrag über das Projekt, solange dieses noch in Entwicklung oder Bau befindet. Eigentumsübergang und Kaufpreiszahlung erfolgen aber erst nach Fertigstellung und Erreichen klar definierter Abnahmevoraussetzungen, etwa technischer Fertigstellung, Vorliegen bestimmter Gutachten oder eines bestimmten Vermietungsstandes. In dieser Konstellation trägt der Bauträger während der Bauphase im Wesentlichen das Bau- und Finanzierungsrisiko, während der Investor zwar früh gebunden ist, aber erst bei Lieferung des fertigen Objekts zahlt. Scheitert das Projekt, verliert der Investor typischerweise „nur“ seine Transaktionskosten, nicht jedoch einen bereits bezahlten Kaufpreis. Forward Purchase ist damit für den Investor vergleichsweise risikoarm, verlangt aber vom Entwickler hohe Planungssicherheit und solide Finanzierung bis zur Fertigstellung.
Beim Forward Funding steigt der Investor deutlich früher in das Projekt ein. Häufig wird bereits das Grundstück oder die Projektgesellschaft auf den Investor übertragen, sobald wesentliche Grundlagen wie die Baugenehmigung vorliegen. Die Errichtung wird nicht mehr nur vom Bauträger finanziert, sondern in Raten nach Baufortschritt vom Investor bezahlt. Der Entwickler übernimmt dabei faktisch die Rolle eines Dienstleisters oder Generalübernehmers und schuldet die schlüsselfertige Herstellung nach einem vereinbarten Standard. Dadurch trägt der Investor früher Projekt-, Bau- und teilweise Insolvenzrisiken, erhält im Gegenzug aber in der Regel einen besseren Kaufpreis beziehungsweise eine attraktivere Renditestruktur und stärkere Einflussmöglichkeiten auf Planungs- und Ausführungsentscheidungen.
Kurz gesagt: Beim Forward Purchase fließen Kaufpreis und Eigentum erst am Ende, was die Hauptlast der Risiken beim Bauträger belässt. Beim Forward Funding fließt Geld bereits während der Errichtung, der Investor steht früher im Risiko, dafür lassen sich Preis und Konditionen häufig zu seinen Gunsten gestalten.
3. Rechtsrahmen in Österreich: Wo liegen die rechtlichen Stolpersteine?
Ein spezielles „Forward-Deal-Gesetz“ existiert in Österreich nicht. Forward Purchase und Forward Funding werden im Rahmen des allgemeinen Zivilrechts (ABGB), des Gesellschafts- und Unternehmensrechts, des Baurechts und – je nach Konstellation – des Bauträgervertragsgesetzes (BTVG) abgewickelt.
Besonders zu beachten ist das Bauträgervertragsgesetz. Es schützt Erwerber, die vor Fertigstellung eines Objekts Zahlungen leisten. Wird vor Fertigstellung ein wesentlicher Teil des Kaufpreises erbracht, greifen Schutzmechanismen wie Ratenpläne nach Baufortschritt, Treuhandlösungen und Sicherungsmodelle über Bankgarantien oder Versicherungen. Im klassischen Wohnungskauf vom Bauträger ist dieser Rahmen Standard. In Forward-Deals mit Konsumenten kann das BTVG ebenfalls zwingend Anwendung finden, selbst wenn der Vertragstext das Wort „Forward Deal“ nicht enthält.
Im rein professionellen Bereich, also bei Forward Deals zwischen Bauträgern und institutionellen Investoren, besteht deutlich mehr Gestaltungsfreiheit. Hier greift das BTVG in der Regel nicht, was größere Spielräume, aber auch mehr Verantwortung für die vertragliche Risikoallokation bedeutet. Asset Deals, Share Deals, komplexe Sicherheitenpakte, Treuhandmodelle und Joint-Venture-Strukturen müssen so gestaltet werden, dass sie sowohl ökonomisch als auch rechtlich schlüssig sind.
4. Für wen eignen sich Forward Deals?
Aus Sicht des Bauträgers eignet sich ein Forward Deal immer dann, wenn ein Projekt bereits konkret geplant ist, die Genehmigungssituation absehbar oder schon gesichert ist und die Skalierung des Geschäfts im Vordergrund steht. Forward Purchase bietet sich an, wenn der Entwickler die Finanzierung bis zur Fertigstellung gesichert hat und darauf setzt, das Objekt als fertiges und möglichst voll vermietetes Investment zu einem attraktiven Preis abzusetzen. Forward Funding ist interessant, wenn Bankfinanzierungen teuer oder begrenzt verfügbar sind, ein vertrauensvoller Stamm-Investor vorhanden ist und Liquidität frühzeitig zurückfließen soll. Häufig dienen Forward-Funding-Strukturen dazu, mehrere Projekte parallel zu entwickeln, ohne die Eigenkapitalbasis übermäßig zu belasten.
Aus Sicht des Investors ist ein Forward Deal vor allem ein Instrument, um Knappheit am Markt zu überwinden und frühzeitig Zugang zu hochwertigen Objekten zu erhalten. Wer auf langfristige Stabilität setzt – etwa bei Wohnportfolios, Nahversorgerimmobilien, Logistikobjekten oder Hotels – nutzt Forward Deals, um das künftige Investment gewissermaßen zu „reservieren“ und Planungs- und Ausführungsstand mitzugestalten. Konservativ ausgerichtete Investoren wählen eher den Forward Purchase und überlassen dem Entwickler die typischen Projektentwicklungsrisiken. Investoren mit höherer Risikobereitschaft und größeren Strukturierungsansprüchen entscheiden sich häufiger für Forward Funding und verhandeln im Gegenzug bessere Preise, höhere Renditen oder weitergehende Einflussrechte.
5. Die wichtigsten Risiken und wie sie vertraglich gesteuert werden
Der wirtschaftliche Reiz eines Forward Deals ist schnell erklärt. Die eigentlichen Risiken liegen im Detail des Vertragswerks. Immer wieder zeigen Mandate, dass nicht die Grundidee problematisch ist, sondern unklare oder lückenhafte Regelungen zu Genehmigungen, Baukosten, Verzögerungen, Sicherheiten oder Vermietungsstand.
Ein zentrales Risiko betrifft die Baurechts- und Genehmigungssituation. Unklarheiten bei der Baugenehmigung, nachträgliche Auflagen der Behörde oder Änderungen der Widmung können Projekt und Kalkulation massiv verändern. Vertraglich müssen deshalb klare Conditions Precedent festgelegt werden: etwa rechtskräftige Baubewilligungen, bestimmte Nutzflächen, zulässige Nutzungsarten und definierte Schwellen für genehmigungsrechtliche Auflagen. Geringfügige Planänderungen lassen sich über Anpassungsklauseln abfangen, während gravierende Abweichungen Rücktrittsrechte oder Neuverhandlungspflichten auslösen sollten.
Ein weiteres Risiko sind Baukostensteigerungen, Verzögerungen und Qualitätsmängel. Ohne klare Regelungen droht ein Streit darüber, wer Mehrkosten trägt und welche Pönalen bei Terminverzug anfallen. Abhilfe schaffen eine präzise Baubeschreibung, verbindliche technische Spezifikationen, realistische Bauzeitenpläne mit Zwischenmeilensteinen, ein erprobtes Abnahmeprozedere mit unabhängiger sachverständiger Kontrolle und ein ausgewogenes System aus Gewährleistung, Haftung, Sicherheitsleistung und Haftrücklass. Gerade im Bereich Forward Funding gilt: Ohne treuhänderische Zahlungsabwicklung und klare Kopplung der Zahlungen an nachgewiesene Baufortschritte steigen die Risiken für den Investor erheblich.
Besonders sensibel ist die Insolvenz des Bauträgers oder Entwicklers. Geht der Projektentwickler in der Bauphase in Konkurs, steht der Investor ohne wirksame Sicherungsmechanismen im schlimmsten Fall mit einer Baustelle und hohen Verlusten da. Hier greifen Sicherungsmodelle, die aus dem Bauträgervertragsrecht bekannt sind und im professionellen Bereich vertraglich nachgebildet werden können: Treuhandkonten, Bankgarantien, Versicherungsmodelle, Step-in-Rechte für den Investor oder die finanzierende Bank sowie klare Regelungen, wie das Projekt mit einem neuen Bauunternehmen fertiggestellt werden kann.
Schließlich spielt auch der Vermietungsstand eine entscheidende Rolle. Viele Investoren kalkulieren mit bestimmten Zielmieten und Auslastungsquoten. Wird dieser Vermietungsstand zum Übergabestichtag nicht erreicht, drohen wirtschaftliche Einbußen. Abhilfe schaffen Mindestvermietungsquoten als Voraussetzung für Closing, Kaufpreisanpassungsmechanismen auf Basis tatsächlicher Mieterträge, Vermietungsgarantien des Entwicklers für einen bestimmten Zeitraum oder Earn-out-Strukturen, bei denen ein Teil des Kaufpreises von der Erreichung vereinbarter Vermietungsziele abhängt.
6. Was in einem Forward-Purchase- oder Forward-Funding-Vertrag nicht fehlen darf
Ein belastbarer Forward-Deal-Vertrag beginnt immer mit einer klaren Projektbeschreibung. Grundstück, Baukörper, Nutzungsarten, Flächen, Stellplätze, Außenanlagen und technische Standards müssen so konkret beschrieben werden, dass es späteren Streit über den Leistungsumfang möglichst nicht gibt. Pläne, Baubeschreibung und Ausstattungsstandards gehören als verbindliche Beilagen in den Vertrag.
Darauf aufbauend muss die strukturelle Grundentscheidung getroffen werden: Handelt es sich um einen Asset Deal oder um einen Share Deal, wird also das Grundstück beziehungsweise das fertige Objekt direkt übertragen oder werden Anteile an einer Projektgesellschaft verkauft? Diese Frage ist nicht nur rechtlich, sondern vor allem steuerlich relevant und sollte mit steuerlicher Beratung abgestimmt werden. Gleichzeitig ist zu entscheiden, ob das Modell eher einem Forward Purchase oder einem Forward Funding entspricht und wie eventuelle Hybridformen gestaltet werden.
Der Kaufpreis und seine Mechanik sind das wirtschaftliche Herzstück. Neben der Frage, ob es sich um einen Fixpreis, einen indexierten Preis oder eine Kombination mit variablen Komponenten handelt, müssen Anpassungsmechanismen bei Flächenabweichungen, geänderten Baukosten, nicht erreichten Vermietungszielen oder behördlich bedingten Mehrkosten geregelt werden. Beim Forward Funding ist ein detaillierter Zahlungsplan nach Baufortschritt unerlässlich. Jede Zahlung sollte an klar definierte und nachprüfbare Meilensteine gekoppelt werden, idealerweise bestätigt durch einen unabhängigen Sachverständigen oder eine Bauaufsicht.
Conditions Precedent regeln, unter welchen Voraussetzungen der Vertrag vollzogen wird. Dazu gehören neben der Genehmigungssituation und der Finanzierung häufig auch grundbücherliche Sicherstellungen, allfällige Zustimmungserfordernisse von Gemeinden oder sonstigen Behörden und, je nach Struktur, Zustimmung von Miteigentümern, Bestandgebern oder Dritten. Sicherheit und Risikoallokation werden über Garantien, Versicherungen, Treuhandlösungen, Sicherheitenpakete sowie Step-in- und Rücktrittsrechte gesteuert. Ein praxistaugliches Mängel- und Gewährleistungsregime mit sinnvoller Fristsetzung, Haftrücklass und klaren Abläufen bei Mängelrügen rundet den Vertrag ab.
7. Häufige Praxisfragen zu Forward Deals
Nein. Ob das Bauträgervertragsgesetz anwendbar ist, hängt von den gesetzlichen Voraussetzungen ab. Entscheidend ist insbesondere, ob vor Fertigstellung des Objekts erhebliche Zahlungen geleistet werden und ob der Erwerber dem von der Norm geschützten Personenkreis zuzurechnen ist. Bei klassischen Wohnungskäufen von Privatpersonen ist das regelmäßig der Fall. Bei einem Forward Deal zwischen Bauträger und institutionellem Investor liegt hingegen typischerweise eine reine B2B-Konstellation vor, in der mehr Vertragsfreiheit besteht und das BTVG nicht zwingend anzuwenden ist. Die Struktur sollte dennoch bewusst so gewählt werden, dass sie die gewollte Rechtslage auch tatsächlich widerspiegelt.
Diese Frage lässt sich nur im Einzelfall beantworten. Forward Purchase ist meist weniger komplex, weil der Bauträger das Projekt mit klassischer Finanzierung errichtet und erst nach Fertigstellung übergibt. Er trägt dafür die Bau- und Finanzierungsrisiken bis zum Schluss. Forward Funding entlastet die Finanzierungsseite erheblich, da der Investor bereits während der Bauphase Kapital bereitstellt, erfordert aber ein dichteres Vertragswerk, stärkere Mitspracherechte des Investors und eine präzise Abstimmung der Sicherheiten. In vielen Fällen wird eine Mischform gewählt, die Elemente beider Modelle verbindet. Entscheidend ist, dass die Struktur frühzeitig konzipiert und nicht erst während laufender Verhandlungen „nebenbei“ entwickelt wird.
Ein Warnsignal sind sehr frühe Einstiegszeitpunkte ohne belastbare Planungs- und Kostengrundlagen, insbesondere wenn noch keine seriöse Kostenkalkulation, kein konsistenter Terminplan und keine abgesicherten Genehmigungen vorliegen. Kritisch sind zudem schwache Sicherheiten, intransparente Zahlungspläne oder eine Renditekalkulation, die keinerlei Puffer für Baukostensteigerungen, Verzögerungen, Leerstand oder Mietausfälle vorsieht. In solchen Situationen empfiehlt sich eine sorgfältige rechtliche, technische und wirtschaftliche Due Diligence sowie eine klare Entscheidung, ob sich das Projekt mit einem angepassten Vertrags- und Sicherheitenkonzept noch in ein vertretbares Risiko-Rendite-Verhältnis bringen lässt.
Fazit
Forward Deals sind keine Standardkaufverträge, sondern komplexe Instrumente zur Verteilung von Risiko, Verantwortung und Rendite. Wir verfügen über umfassende Erfahrung in der Strukturierung, Prüfung und Verhandlung von Forward Purchase und Forward Funding im österreichischen Immobilienrecht. Wir begleiten Bauträger, Projektentwickler und Investoren von der ersten Strukturüberlegung über die Due Diligence bis zum Signing und Closing und vertreten unsere Mandanten in Krisensituationen, etwa bei Bauverzug, Mängeln oder Insolvenz eines Vertragspartners.
Wenn Sie ein Forward-Purchase- oder Forward-Funding-Modell planen, bereits ein Vertragsentwurf vorliegt oder Sie ein Angebot für einen Forward Deal prüfen wollen, empfiehlt sich eine rechtliche Begleitung möglichst früh im Prozess. Oft entscheidet die richtige vertragliche Struktur darüber, ob aus einem ambitionierten Projekt ein stabiles Investment wird – oder ein dauerhaftes Risiko.