Wer Immobilien über Gesellschaftsanteile kauft oder verkauft, muss seit 1. Juli 2025 mit deutlich strengeren Steuerregeln rechnen. Das Budgetbegleitgesetz 2025 hat die Grunderwerbsteuer bei sogenannten Share Deals grundlegend verschärft: Die Beteiligungsschwelle sank von 95 % auf 75 %, der Beobachtungszeitraum stieg von fünf auf sieben Jahre, und erstmals sind auch Kapitalgesellschaften – allen voran die GmbH – voll erfasst. Dieser Beitrag erklärt die neuen Regeln Schritt für Schritt, zeigt typische Stolperfallen und gibt Ihnen eine klare Handlungsanleitung für Ihre nächste Immobilientransaktion. Stand: März 2026.
Share Deal vs. Asset Deal – warum die Unterscheidung zählt
Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer die Liegenschaft direkt. Die Grunderwerbsteuer (GrESt) fällt unmittelbar an – in der Regel 3,5 % der Gegenleistung (§ 7 Z 3 GrEStG 1987). Bei einem Share Deal hingegen wechseln nicht die Immobilien selbst den Eigentümer, sondern die Anteile an der Gesellschaft, die diese Immobilien hält. Da die Gesellschaft grundbücherliche Eigentümerin bleibt, gab es lange Zeit Gestaltungen, die den GrESt-Anfall vermeiden konnten.
Genau diese Lücke hat der Gesetzgeber mit dem Budgetbegleitgesetz 2025 (BBG 2025) geschlossen. Die bisherige Regelung in § 1 Abs 3 GrEStG 1987, die nur Personengesellschaften und eine 95 %-Schwelle kannte, wurde grundlegend überarbeitet. Seit dem 1. Juli 2025 gelten verschärfte Regeln, die erstmals auch Kapitalgesellschaften und mittelbare Anteilsübertragungen erfassen.
Die GrESt-Änderungen durch das BBG 2025 im Überblick
Das Budgetbegleitgesetz 2025 hat § 1 Abs 3 GrEStG 1987 mit Wirkung ab 1. Juli 2025 neu gefasst. Die Änderungen betreffen drei zentrale Stellschrauben: die Beteiligungsschwelle, den Beobachtungszeitraum und den Kreis der erfassten Rechtsträger. Wer eine Immobilientransaktion plant, muss diese Neuerungen kennen – sonst droht eine unerwartete Steuerlast.
Die Auswirkungen sind erheblich. Ein Beispiel: Eine Immobilien-GmbH hält Liegenschaften mit einem gemeinen Wert von 2 Mio. €. Bisher konnte ein Käufer, der 94 % der Anteile erwarb, die GrESt vollständig vermeiden. Seit dem 1. Juli 2025 löst bereits ein Erwerb von 75 % die Steuerpflicht aus – und zwar nicht mehr auf Basis des (niedrigen) Grundstückswerts, sondern auf Basis des gemeinen Werts. Das kann eine Steuerbelastung von 70.000 € statt bisher null bedeuten.
Die 75 %-Schwelle – so funktioniert die neue Berechnung
Die neue 75 %-Schwelle orientiert sich an der Sperrminorität im GmbH-Recht (§ 39 Abs 4 GmbHG) und im Aktienrecht (§ 146 AktG). Wer mindestens 75 % der Anteile hält, verfügt über die satzungsändernde Mehrheit und damit über die wirtschaftliche Kontrolle der Gesellschaft. Der Gesetzgeber sieht ab dieser Schwelle den wirtschaftlichen Eigentumserwerb an den Liegenschaften der Gesellschaft als gegeben an.
Direkte Anteilsvereinigung
Der einfachste Fall: Ein Käufer erwirbt innerhalb von sieben Jahren mindestens 75 % der Anteile an einer grundstückshaltenden Gesellschaft. Das löst GrESt aus. Dabei spielt es keine Rolle, ob die Anteile in einer Transaktion oder in mehreren Teilschritten erworben werden – entscheidend ist die kumulierte Beteiligung innerhalb des Beobachtungszeitraums.
Mittelbare Anteilsvereinigung (Durchrechnung)
Neu ist die ausdrückliche Erfassung mittelbarer Beteiligungen. Die Beteiligungsquoten auf jeder Ebene werden miteinander multipliziert. Ein Beispiel: Herr Meier hält 90 % an der A-GmbH. Die A-GmbH hält 85 % an der B-GmbH, die Liegenschaften besitzt. Herr Meier hat somit eine mittelbare Beteiligung von 76,5 % (90 % × 85 %) an der B-GmbH – und überschreitet die 75 %-Schwelle. Die GrESt wird fällig.
Diese Durchrechnung gilt auf allen Beteiligungsebenen. Bei mehrstufigen Konzernstrukturen multipliziert das Finanzamt die Quoten konsequent durch – auch über drei oder mehr Ebenen hinweg. Das betrifft viele Holding-Strukturen, die in der Vergangenheit explizit so aufgesetzt wurden, um die GrESt zu vermeiden. Wer bereits eine Anteilsabtretung plant oder durchführt, sollte diese Berechnung vorab modellieren lassen.
Immobiliengesellschaften: 3,5 % vom gemeinen Wert
Die größte wirtschaftliche Auswirkung liegt im neuen Steuersatz für Immobiliengesellschaften. Eine Immobiliengesellschaft im Sinne des GrEStG liegt vor, wenn der Schwerpunkt der Tätigkeit in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Liegenschaften besteht. Für diese Gesellschaften gilt seit 1. Juli 2025 ein GrESt-Satz von 3,5 % – und zwar nicht vom dreifachen Einheitswert oder vom Grundstückswert, sondern vom gemeinen Wert (Verkehrswert) der Liegenschaft.
Bei Nicht-Immobiliengesellschaften (also Gesellschaften, die zwar Liegenschaften halten, aber operativ ein anderes Kerngeschäft betreiben) bleibt es beim Satz von 0,5 % vom Grundstückswert. Diese Unterscheidung ist in der Praxis eine der wichtigsten Weichenstellungen bei der Transaktionsplanung.
In unserer Praxis sehen wir, dass die Abgrenzung zwischen Immobiliengesellschaft und operativer Gesellschaft häufig unterschätzt wird. Entscheidend ist nicht allein der Vermögensanteil, sondern der tatsächliche Geschäftsschwerpunkt. Eine GmbH, die neben Liegenschaftsvermögen auch ein aktives Gewerbe betreibt, kann unter Umständen als Nicht-Immobiliengesellschaft eingestuft werden – mit erheblichen steuerlichen Vorteilen. Die Dokumentation des operativen Geschäfts ist hier entscheidend.
Erwerbergruppe und Konzernklausel
Eine weitere Verschärfung betrifft das neue Konzept der Erwerbergruppe. Bisher war es möglich, die 95 %-Schwelle zu umgehen, indem mehrere wirtschaftlich verbundene Erwerber jeweils kleinere Anteile erwarben. Das BBG 2025 hat dieses Schlupfloch geschlossen: Erwerber, die unter einheitlicher Leitung stehen oder von derselben Person mittelbar oder unmittelbar beherrscht werden, werden zusammengerechnet.
Konkret gilt: Wenn etwa eine Holdinggesellschaft und zwei von ihr kontrollierte Tochtergesellschaften jeweils 30 %, 25 % und 20 % an einer Immobilien-GmbH erwerben, werden diese Beteiligungen auf 75 % zusammengerechnet. Der GrESt-Tatbestand ist erfüllt. Der Gesetzgeber definiert die Erwerbergruppe als Zusammenschluss von Erwerbern zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung oder unter dem beherrschenden Einfluss einer Person.
Häufige Fehler bei Share Deals seit Juli 2025
Die verschärften Regeln haben in den ersten Monaten nach Inkrafttreten zu zahlreichen Fehleinschätzungen geführt. Die folgenden fünf Fehler sehen wir in der Praxis besonders häufig:
Gestaltungsspielräume und legale Optimierung
Trotz der Verschärfungen bleiben legale Gestaltungsmöglichkeiten. Die folgenden Strategien sind im Rahmen der aktuellen Rechtslage zulässig und in der Praxis bewährt. Wichtig ist: Jede Gestaltung muss wirtschaftlich begründet sein. Reine Steuerumgehungskonstruktionen ohne wirtschaftlichen Zweck können nach § 22 BAO unwirksam sein.
Für Projektentwickler und Bauträger, die regelmäßig mit solchen Strukturen arbeiten, lohnt sich ein Blick auf die GrESt-Optimierung bei Projektentwicklungen. Dort erklären wir auch die alten Gestaltungsmodelle, die durch das BBG 2025 teilweise obsolet geworden sind.
Sonderfälle in der Praxis
Familieninterne Übertragungen
Bei Umgründungen nach dem UmgrStG, bei denen die Gesellschafter vor und nach der Maßnahme zum begünstigten Personenkreis gemäß § 26a Abs 1 Z 1 GGG gehören (insbesondere Ehegatten, eingetragene Partner, Eltern, Kinder), bleibt der ermäßigte Satz von 0,5 % vom Grundstückswert erhalten. Das ist insbesondere bei der Betriebsübergabe innerhalb der Familie relevant. Vorsicht: Die Begünstigung greift nur bei echten Umgründungen – ein schlichter Anteilsverkauf zwischen Familienmitgliedern fällt nicht darunter.
Immobilien-KG und das „Ende eines Modells“
Besonders hart trifft die Neuregelung die klassische Immobilien-KG, die als Vehikel für Share-Deal-Strukturen weit verbreitet war. Bisher konnten Kommanditanteile an einer Immobilien-KG bis zu einer Schwelle von 95 % übertragen werden, ohne GrESt auszulösen. Mit der Absenkung auf 75 % und der Ausweitung auf alle Rechtsformen verliert dieses Modell seinen wesentlichen Vorteil. Bestehende Immobilien-KG-Strukturen sollten daher auf ihre steuerliche Zukunftsfähigkeit überprüft werden.
Börsennotierte Gesellschaften
Auch bei börsennotierten Aktiengesellschaften, die Liegenschaften halten, können Share-Deal-Tatbestände ausgelöst werden – etwa wenn ein Investor über die Börse sukzessive Anteile aufbaut und innerhalb von sieben Jahren die 75 %-Schwelle überschreitet. In der Praxis ist das bei österreichischen Immobilien-AGs wie Wohnbaugesellschaften oder Gewerbeimmobilien-Fonds relevant.
Vor jedem Anteilserwerb an einer grundstückshaltenden Gesellschaft sollte eine steuerliche Due Diligence die Beteiligungshistorie der letzten sieben Jahre erfassen. In unserer Praxis erstellen wir dafür eine GrESt-Risikoanalyse, die alle direkten und mittelbaren Beteiligungsketten abbildet. Bei M&A-Transaktionen gehört diese Analyse heute zum Standard-Prüfumfang.
Das Wichtigste auf einen Blick
Neben der Grunderwerbsteuer sollten Immobilientransaktionen immer auch die Immobilienertragsteuer und die allgemeinen GrESt-Regeln für Käufer im Blick behalten. Wer eine GmbH-Beteiligung erwerben oder übertragen möchte, findet in unserem Beitrag zur GmbH-Anteilsabtretung die zivilrechtlichen Grundlagen. Und für die steuerliche Gesamtplanung der GmbH empfehlen wir unseren Überblick zur Besteuerung der GmbH in Österreich.
Wie wir Ihnen helfen können
Die GrESt-Neuregelung bei Share Deals verlangt eine sorgfältige Planung und exakte Berechnung – sowohl bei Neuerwerbungen als auch bei der Überprüfung bestehender Strukturen. In unserer Kanzlei in Salzburg beraten wir Unternehmer, Investoren und Projektentwickler bei der steuerlich optimierten Gestaltung von Immobilientransaktionen, führen GrESt-Risikoanalysen durch und begleiten Anteilsabtretungen von der Due Diligence bis zur Vertragsunterfertigung. Kontaktieren Sie uns – wir klären Ihre Situation und zeigen Ihnen die besten Handlungsoptionen auf.
