Ein GmbH-Geschäftsführer kann in Österreich grundsätzlich jederzeit abberufen werden — auch ohne Angabe von Gründen. Was in der Theorie einfach klingt, birgt in der Praxis erhebliches Konfliktpotenzial. Denn neben der Abberufung aus der Organstellung muss häufig auch der Geschäftsführervertrag gekündigt werden, und diese beiden Rechtsverhältnisse folgen unterschiedlichen Regeln. Wer hier Fehler macht, riskiert Schadenersatzansprüche, eine unwirksame Abberufung oder einen langwierigen Gesellschafterstreit. Dieser Beitrag erklärt Schritt für Schritt, wie die Geschäftsführer Abberufung in der GmbH in Österreich rechtssicher abläuft, welche Rolle der Gesellschafterbeschluss spielt und wann ein wichtiger Grund vorliegen muss.
Organstellung und Anstellungsvertrag — zwei Rechtsverhältnisse
Der zentrale Ausgangspunkt bei jeder Geschäftsführer Abberufung in der GmbH in Österreich ist die Unterscheidung zwischen der Organstellung und dem Anstellungsvertrag (Geschäftsführervertrag). Beide Rechtsverhältnisse bestehen nebeneinander, folgen aber völlig unterschiedlichen Regeln. Die Organstellung begründet die gesellschaftsrechtliche Funktion: Der Geschäftsführer vertritt die GmbH nach außen und führt die Geschäfte. Der Anstellungsvertrag regelt dagegen die schuldrechtlichen Bedingungen — Vergütung, Arbeitszeit, Nebenleistungen, Kündigungsfristen und Abfindungsregelungen.
Die Abberufung beendet die Organstellung. Damit verliert der Geschäftsführer seine Vertretungsbefugnis und seine organschaftlichen Rechte. Der Geschäftsführervertrag bleibt davon aber zunächst unberührt. Er muss gesondert gekündigt werden, sofern die Parteien keine automatische Koppelung (sogenannte Koppelungsklausel) vereinbart haben. Wer als Gesellschafter einen Geschäftsführer entlassen will, muss daher beides im Blick behalten. Die Details zum Geschäftsführervertrag in der GmbH haben wir in einem eigenen Beitrag erläutert.
Abberufung durch Gesellschafterbeschluss gemäß § 16 GmbHG
Die Abberufung des Geschäftsführers erfolgt in der GmbH durch einen Gesellschafterbeschluss in der Generalversammlung. § 16 Abs 1 GmbHG stellt klar, dass die Gesellschafter den Geschäftsführer jederzeit abberufen können — ohne Angabe eines Grundes. Das Gesetz spricht hier von der sogenannten freien Abberufbarkeit. Der Geschäftsführer hat keinen Anspruch darauf, in seiner Funktion zu verbleiben.
Für den Abberufungsbeschluss genügt grundsätzlich die einfache Stimmenmehrheit der in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann allerdings abweichende Regelungen vorsehen: Eine qualifizierte Mehrheit (z. B. Dreiviertelmehrheit) oder sogar Einstimmigkeit. Solche Klauseln sind in der Praxis vor allem dann üblich, wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist und sich vor einer überraschenden Abberufung schützen möchte.
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer darf bei der Abstimmung über seine eigene Abberufung mitstimmen, sofern die Abberufung ohne wichtigen Grund erfolgt. Das Stimmverbot nach § 39 Abs 4 GmbHG greift nur bei der Abberufung aus wichtigem Grund und bei der Entlastung. In einem Gesellschafterstreit kann genau dieses Detail über den Ausgang der Abstimmung entscheiden.
Abberufung aus wichtigem Grund gemäß § 16 Abs 2 GmbHG
Neben der freien Abberufung kennt das Gesetz die Abberufung aus wichtigem Grund (§ 16 Abs 2 GmbHG). Dieser Weg hat besondere Bedeutung in zwei Konstellationen: Erstens, wenn der Gesellschaftsvertrag die freie Abberufbarkeit ausgeschlossen oder eingeschränkt hat. Zweitens, wenn der betroffene Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist und bei der Abstimmung über die grundlose Abberufung mit seinen Stimmen die Mehrheit blockiert.
Bei der Abberufung aus wichtigem Grund unterliegt der betroffene Geschäftsführer einem Stimmverbot (§ 39 Abs 4 GmbHG). Er darf also nicht über seine eigene Abberufung abstimmen, wenn ein wichtiger Grund geltend gemacht wird. Das verschiebt die Mehrheitsverhältnisse in der Generalversammlung oft erheblich.
Was als wichtiger Grund gilt, ist gesetzlich nicht abschließend definiert. Die Rechtsprechung hat folgende Fallgruppen herausgearbeitet:
Die Beweislast für das Vorliegen eines wichtigen Grundes tragen die Gesellschafter, die die Abberufung betreiben. In der Praxis empfiehlt es sich daher, die Pflichtverletzungen sorgfältig zu dokumentieren, bevor die Generalversammlung einberufen wird. Wer die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses fürchtet, sollte die formellen Anforderungen genau einhalten. Wie man einen Gesellschafterbeschluss anfechten kann, haben wir in einem eigenen Beitrag zusammengefasst.
Bevor Sie die Abberufung aus wichtigem Grund auf die Tagesordnung setzen, sollten Sie alle Pflichtverletzungen schriftlich festhalten — mit Datum, Sachverhalt und Beweismitteln. In der Generalversammlung selbst muss der wichtige Grund konkret benannt werden. Pauschale Vorwürfe reichen für eine gerichtsfeste Abberufung nicht aus.
Geschäftsführervertrag kündigen — Fristen und Abfindung
Die Abberufung aus der Organstellung beendet — wie bereits erläutert — nicht automatisch den Geschäftsführervertrag. Dieser muss gesondert gekündigt werden. Die Kündigung des Geschäftsführervertrags richtet sich nach den vertraglichen Vereinbarungen und, soweit diese fehlen, nach den allgemeinen Regeln des ABGB über freie Dienstverträge oder — bei Vorliegen einer arbeitnehmerähnlichen Stellung — nach dem Angestelltengesetz.
Die meisten Geschäftsführerverträge enthalten eigene Kündigungsfristen, die typischerweise zwischen drei und zwölf Monaten liegen. Kürzere Fristen sind möglich, bedürfen aber einer ausdrücklichen Vereinbarung. Fehlt eine Regelung im Vertrag, gilt bei einem freien Dienstvertrag die gesetzliche Frist des § 1158 ABGB (bei monatlicher Vergütung: ein Monat zum Monatsende).
Besondere Aufmerksamkeit verdient die Koppelungsklausel. Wurde im Geschäftsführervertrag vereinbart, dass der Vertrag automatisch mit der Abberufung endet, entfällt die Notwendigkeit einer gesonderten Kündigung. Solche Klauseln sind grundsätzlich zulässig, sollten aber klar und unmissverständlich formuliert sein. Bei unklarer Formulierung legen Gerichte die Klausel tendenziell zugunsten des Geschäftsführers aus.
Im Fall einer fristlosen Kündigung des Geschäftsführervertrags muss ein wichtiger Grund vorliegen, der die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zum regulären Ende unzumutbar macht. Die Maßstäbe entsprechen im Wesentlichen denen der Abberufung aus wichtigem Grund, wobei das Vorliegen im konkreten Einzelfall geprüft werden muss. Weitere Informationen zu den Haftungsrisiken eines GF finden Sie in unserem Beitrag zur Geschäftsführerhaftung in der GmbH.
Firmenbucheintragung und Wirkung gegenüber Dritten
Die Abberufung des Geschäftsführers muss beim zuständigen Firmenbuchgericht zur Eintragung angemeldet werden (§ 26 FBG). Die Eintragung im Firmenbuch hat bei der GF-Abberufung allerdings nur deklaratorische Wirkung: Der Geschäftsführer verliert seine Organstellung bereits mit Zugang des Abberufungsbeschlusses, nicht erst mit der Firmenbucheintragung.
Trotzdem ist die rasche Eintragung in der Praxis von großer Bedeutung. Solange der abberufene Geschäftsführer im Firmenbuch eingetragen ist, kann er gegenüber gutgläubigen Dritten weiterhin wirksam handeln. § 15 UGB schützt das Vertrauen des Rechtsverkehrs auf den Firmenbuchstand. Ein abberufener GF, der noch eingetragen ist, könnte also Verträge abschließen, Bankgeschäfte tätigen oder Erklärungen abgeben, die die GmbH binden.
Reichen Sie die Firmenbuch-Änderung unmittelbar nach dem Abberufungsbeschluss ein. Informieren Sie parallel die Hausbank, Geschäftspartner und Behörden über den Wechsel. Entziehen Sie dem abberufenen Geschäftsführer sämtliche Zugänge zu Bankkonten, IT-Systemen und Geschäftsräumen. Je schneller Sie handeln, desto geringer das Risiko ungewollter Rechtshandlungen.
Ablauf der GF-Abberufung in der Praxis — Schritt für Schritt
In der Praxis folgt die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers einem mehrstufigen Ablauf. Wie komplex das Verfahren wird, hängt davon ab, ob der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist, ob ein wichtiger Grund behauptet wird und ob Eilmaßnahmen erforderlich sind. Einen Überblick über die gesellschaftsrechtlichen Zusammenhänge bietet unsere Schwerpunktseite zum Gesellschaftsrecht.
Gesellschaftsvertrag analysieren: Welche Mehrheit ist erforderlich? Ist die freie Abberufbarkeit eingeschränkt? Liegt ein wichtiger Grund vor? Welche vertraglichen Ansprüche bestehen?
Formgerechte Einladung an alle Gesellschafter mit konkretem Tagesordnungspunkt. Mindestfrist 14 Tage beachten. Bei Gefahr im Verzug: verkürzte Frist unter Angabe der Dringlichkeit.
Abstimmung über die Abberufung mit der erforderlichen Mehrheit. Protokollierung des Ergebnisses. Bei Abberufung aus wichtigem Grund: konkreten Grund benennen und dokumentieren.
Die Organstellung endet mit Zugang der Mitteilung an den Geschäftsführer. Ab diesem Zeitpunkt hat er keine Vertretungsbefugnis mehr — unabhängig von der Firmenbucheintragung.
Gesonderte Kündigung unter Einhaltung der vertraglichen Frist. Bei Koppelungsklausel entfällt dieser Schritt. Bei wichtigem Grund: fristlose Kündigung prüfen.
Anmeldung der Löschung beim Firmenbuchgericht. Gleichzeitig: Bankzugänge sperren, Vollmachten widerrufen, Geschäftspartner informieren, neuen Geschäftsführer bestellen.
Häufige Fehler bei der Geschäftsführer-Abberufung in der GmbH
Gesellschafter, die einen Geschäftsführer abberufen wollen, machen in der Praxis regelmäßig Fehler, die den gesamten Vorgang anfechtbar oder unwirksam machen. Die folgenden Fehler sehen wir in unserer Kanzleipraxis besonders häufig:
Die Abberufung wird als Tagesordnungspunkt nicht oder nur vage angekündigt. Folge: Der Beschluss ist anfechtbar, weil die Gesellschafter sich nicht auf den Punkt vorbereiten konnten.
Bei der Abberufung aus wichtigem Grund wird das Stimmverbot des betroffenen GF-Gesellschafters nicht beachtet — oder umgekehrt: Bei grundloser Abberufung wird ihm fälschlich das Stimmrecht aberkannt.
Die Gesellschafter berufen den GF ab, kündigen aber den Geschäftsführervertrag nicht. Ergebnis: Der abberufene GF hat keinen Posten mehr, bezieht aber weiterhin sein Gehalt — teils über Monate.
Die Löschung im Firmenbuch wird nicht zeitnah beantragt. Der abberufene GF handelt weiter im Rechtsverkehr — gutgläubige Dritte werden geschützt, die GmbH haftet für seine Geschäfte.
Nach der Abberufung ist die GmbH ohne vertretungsbefugtes Organ. Ohne rasche Bestellung eines neuen Geschäftsführers droht eine Zwangsstrafe durch das Firmenbuchgericht — und die GmbH ist im Rechtsverkehr handlungsunfähig.
Sonderfälle bei der Geschäftsführer-Abberufung in der GmbH
Gesellschafter-Geschäftsführer mit Sperrminorität
Ist der abzuberufende Geschäftsführer selbst Gesellschafter und hält er genügend Anteile, um eine für die Abberufung erforderliche Mehrheit zu blockieren (Sperrminorität), wird die grundlose Abberufung praktisch unmöglich. In dieser Konstellation bleibt den übrigen Gesellschaftern nur der Weg über die Abberufung aus wichtigem Grund: Bei dieser greift das Stimmverbot des § 39 Abs 4 GmbHG, sodass der betroffene Gesellschafter seine eigenen Anteile nicht zur Abstimmung verwenden kann.
Gelingt auch das nicht — etwa weil der wichtige Grund nicht ausreichend nachgewiesen werden kann —, bleibt die gerichtliche Abberufung als letztes Mittel. Jeder Gesellschafter kann beim zuständigen Handelsgericht die Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund beantragen. In dringenden Fällen ist auch eine einstweilige Verfügung möglich, mit der dem Geschäftsführer vorläufig die Ausübung seiner Funktion untersagt wird.
Mehrere Geschäftsführer (Gesamtvertretung)
Hat eine GmbH mehrere Geschäftsführer mit Gesamtvertretungsbefugnis, stellt die Abberufung eines einzelnen GF die Vertretung der Gesellschaft nicht grundsätzlich in Frage — sofern mindestens ein vertretungsbefugter Geschäftsführer verbleibt. Allerdings muss die Vertretungsregelung im Firmenbuch angepasst werden, wenn sich durch die Abberufung die bisherige Gesamtvertretungskonstellation ändert.
Eilverfahren bei akuter Gefährdung
Droht der Geschäftsführer durch sein Verhalten das Gesellschaftsvermögen zu schädigen — etwa durch Vermögensverschiebungen, eigenmächtige Entnahmen oder die Nichtanmeldung der Insolvenz —, können die Gesellschafter vor Gericht eine einstweilige Verfügung beantragen. Diese kann dem Geschäftsführer die Geschäftsführung und Vertretung vorläufig untersagen, bis die Generalversammlung über die Abberufung beschließt. Die Hürde liegt hoch: Es muss sowohl ein wichtiger Grund glaubhaft gemacht als auch die Dringlichkeit dargelegt werden.
Abberufung und Insolvenz
Im Vorfeld einer Insolvenz der GmbH ergeben sich besondere Konstellationen. Besteht der Verdacht, dass der Geschäftsführer seine Pflicht zur rechtzeitigen Insolvenzanmeldung verletzt (§ 69 IO: 60-Tages-Frist bei Zahlungsunfähigkeit), stellt dies einen wichtigen Grund für die Abberufung dar. Die übrigen Gesellschafter können und sollten in diesem Fall rasch handeln — denn die persönliche Haftung des Geschäftsführers nach § 25 GmbHG kann auch auf jene Gesellschafter ausstrahlen, die von der Pflichtverletzung wussten und nichts unternommen haben. Einen umfassenden Überblick über das Thema bietet unsere Schwerpunktseite für Unternehmer.
Häufige Fragen zur Geschäftsführer-Abberufung in der GmbH
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Wie wir Ihnen helfen können
Die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers berührt gesellschaftsrechtliche, vertragsrechtliche und oft auch haftungsrechtliche Fragen gleichzeitig. In unserer Kanzlei begleiten wir sowohl Gesellschafter, die eine Abberufung durchsetzen wollen, als auch Geschäftsführer, die sich gegen eine ungerechtfertigte Abberufung wehren. Wir prüfen den Gesellschaftsvertrag, bereiten den Gesellschafterbeschluss vor, klären die Kündigung des Geschäftsführervertrags und kümmern uns um die Firmenbucheintragung. Kontaktieren Sie uns — wir klären Ihre Situation und zeigen Ihnen die besten Handlungsoptionen auf.
Hinweis: Dieser Beitrag bietet allgemeine rechtliche Informationen und ersetzt keine individuelle Beratung. Die Rechtslage im Einzelfall hängt von verschiedenen Faktoren ab — lassen Sie sich beraten. Stand: April 2026.