Seit 1. Juli 2025 gilt in Österreich eine deutlich verschärfte Grunderwerbsteuer bei Share Deals: Die alte 95-%-Schwelle ist gefallen, schon ab 75 % Anteilsvereinigung wird die Steuer ausgelöst – und der Beobachtungszeitraum wurde von fünf auf sieben Jahre verlängert. Wer immobilienhaltende GmbH-Anteile, Aktien oder Genossenschaftsanteile überträgt, sieht sich nicht nur höheren Bemessungsgrundlagen gegenüber, sondern erstmals auch dem Konzept der „Erwerbergruppe“ und einer mittelbaren Anteilsmultiplikation. Wir haben die ersten zehn Monate seit Inkrafttreten in der Beratung von Käufern und Verkäufern in Salzburg erlebt – dieser Beitrag fasst zusammen, was die neue 75-%-Schwelle praktisch bedeutet, wo Übergangsfälle auftreten und mit welchen Rechenbeispielen Sie die Steuerlast realistisch abschätzen können. Den umfassenden Grundlagenüberblick zu Share Deal versus Asset Deal finden Sie in unserem ergänzenden Beitrag Share Deals und Anteilsübertragung – Grunderwerbsteuer in Österreich.
Was sich mit dem Budgetbegleitgesetz 2025 konkret geändert hat
Das Bundes-Budgetbegleitgesetz 2025 (BBG 2025) trat am 1. Juli 2025 in Kraft und hat den § 1 GrEStG 1987 in zentralen Punkten umgeschrieben. Vier Änderungen prägen die neue Rechtslage und betreffen jeden, der Anteile an einer immobilienhaltenden Gesellschaft erwirbt oder überträgt.
Erstens: Die Beteiligungsschwelle, ab der eine Grunderwerbsteuerpflicht ausgelöst wird, sinkt von 95 % auf 75 %. Diese Zahl steht jetzt in § 1 Abs 3 Z 1 GrEStG. Zweitens: Der Beobachtungszeitraum, innerhalb dessen mehrere Anteilsübertragungen zusammengerechnet werden können, verlängert sich von fünf auf sieben Jahre. Drittens: Während früher praktisch nur Personengesellschaften vom alten § 1 Abs 2a GrEStG erfasst waren, gelten die neuen Regeln nun ausdrücklich auch für Kapitalgesellschaften und Genossenschaften. Viertens: Mit dem Konzept der Erwerbergruppe wurde ein neuer Tatbestand geschaffen, der wirtschaftlich verbundene Käufer zusammenrechnet.
Die Änderungen sind keine Kosmetik. Sie verschieben den Anwendungsbereich der Grunderwerbsteuer im Bereich der Anteilstransaktionen erheblich nach unten und erfassen Strukturen, die bisher problemlos steuerfrei abgewickelt werden konnten. Wer den Hintergrund und die rein zivilrechtliche Abgrenzung zwischen Anteilskauf und Liegenschaftskauf vertiefen möchte, findet eine ausführliche Darstellung in unserem Beitrag Asset Deal vs. Share Deal beim Unternehmenskauf.
Die neue 75-%-Schwelle – wie sie praktisch berechnet wird
Die Schwelle wirkt im Verhältnis zum Stichtag des Erwerbs. Maßgeblich ist, ob in der Hand eines Erwerbers oder einer Erwerbergruppe mindestens 75 % der Anteile an der Gesellschaft vereinigt werden. Anteile, die das Unternehmen selbst hält (eigene Anteile), zählen nicht mit. Bei mehrstufigen Strukturen werden die Beteiligungen auf jeder Ebene multipliziert: Hält die Holding 80 % an der Tochter-GmbH und der Erwerber 90 % an der Holding, ergibt das eine wirtschaftliche Beteiligung von 72 %. Diese liegt unter 75 % – die Schwelle ist nicht erreicht. Würde der Erwerber jedoch 95 % der Holding kaufen, ergäbe sich ein wirtschaftlicher Anteil von 76 %; die Steuer würde ausgelöst.
Ein zweiter Unterschied zur alten Rechtslage betrifft die Bemessungsgrundlage. Bei reinen Immobiliengesellschaften – das sind Gesellschaften, deren wesentlicher Vermögensbestand in inländischen Liegenschaften besteht – wird die Steuer mit 3,5 % vom gemeinen Wert der Grundstücke berechnet. Bei Gesellschaften, die nicht überwiegend Liegenschaften halten, kommt der niedrigere Satz von 0,5 % vom Grundstückswert nach der Grundstückswertverordnung zur Anwendung. Die Abgrenzung zwischen „immobilienhaltend“ und „nicht immobilienhaltend“ wird in der Praxis zur Schlüsselfrage – und sie ist anhand des Verkehrswertverhältnisses zu treffen, nicht anhand der Bilanzwerte.
| Gesellschaftstyp | Bemessungsgrundlage | Steuersatz |
|---|---|---|
| Immobiliengesellschaft (überwiegend Liegenschaften) | Gemeiner Wert der Grundstücke | 3,5 % |
| Nicht-Immobiliengesellschaft (Liegenschaft als Nebenvermögen) | Grundstückswert nach GrWV | 0,5 % |
| Personengesellschaft (mit Liegenschaft) | Abhängig von Strukturprüfung | 3,5 % oder 0,5 % |
Wichtig ist, die Bewertung beider Größen vor Vertragsabschluss zu kennen. In unserer Praxis sehen wir häufig, dass Verkäufer mit Buchwerten argumentieren und Käufer dann von der höheren Bemessungsgrundlage überrascht werden. Eine Gutachtenbasis durch einen Sachverständigen ist bei substantiellen Liegenschaftsanteilen die saubere Lösung.
Sieben statt fünf Jahre – der verlängerte Beobachtungszeitraum
Die Verlängerung von fünf auf sieben Jahre wirkt unscheinbar, hat aber spürbare Folgen. Wer einen Erwerb in mehreren Tranchen plant – etwa zur Vermeidung der 75-%-Schwelle in einer einzelnen Transaktion – muss nun alle Übertragungen über einen deutlich längeren Zeitraum im Auge behalten. Wird die kumulierte Schwelle innerhalb der sieben Jahre überschritten, fällt die Steuer rückwirkend an. Die Bemessungsgrundlage bestimmt sich dabei nach dem Wert im Zeitpunkt der Schwellenüberschreitung, nicht nach den anteiligen Erwerbszeitpunkten.
Praktisch bedeutet das: Eine im Jahr 2024 abgeschlossene Anteilsübertragung von 60 % bleibt zwar nach altem Recht außerhalb der Schwelle. Wird im Mai 2026 weitere 20 % aus derselben oder verbundener Hand erworben, sind in Summe 80 % vereinigt – die Übertragung von 2024 wird in die Betrachtung einbezogen, weil der siebenjährige Zeitraum nach neuer Rechtslage greift. Der Stichtag für die Anwendung der neuen Schwelle ist allerdings der Erwerb nach dem 30. Juni 2025.
Erwerbergruppe und mittelbare Übertragungen
Das Konzept der Erwerbergruppe ist die unterschätzte Sprengkraft der Reform. Erstmals werden im Grunderwerbsteuerrecht Erwerber zusammengerechnet, die wirtschaftlich verbunden sind. Erfasst sind Konzernstrukturen mit Mutter-Tochter-Verhältnissen, aber auch andere Konstellationen wirtschaftlicher Verbundenheit – etwa wenn mehrere natürliche oder juristische Personen koordiniert handeln. Das Finanzministerium hat in den Materialien zum BBG 2025 ausdrücklich klargestellt, dass es nicht auf formale Beteiligungsschranken ankommt, sondern auf die wirtschaftliche Realität.
Das hat Folgen für klassische Aufsplittungs-Strategien. Wer einen Erwerb in Zukunft auf Familienmitglieder, eine Holding und eine Stiftung verteilen will, muss damit rechnen, dass die Finanzverwaltung diese drei Erwerber als Gruppe behandelt und die Anteile zusammenzählt. Die Folge: Schon bei 25 % auf die Stiftung, 25 % auf die Holding und 25 % auf den Familienkreis ist die Schwelle erreicht – und die Steuer wird ausgelöst, obwohl jeder einzelne Erwerber unter der Schwelle liegt.
Aus unserer Sicht ist die Erwerbergruppe das wichtigste Argument dafür, eine geplante Transaktion frühzeitig steuerlich begleiten zu lassen. Während die alte Rechtslage einen klaren Schwellenwert von 95 % kannte, der durch Aufsplittung umgangen werden konnte, schließt die neue Regelung diesen Gestaltungsspielraum weitgehend. Die Konzernklausel hingegen schafft in bestimmten Konstellationen eine Befreiung – sie greift bei reinen konzerninternen Umstrukturierungen unter Beibehaltung der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse.
Übergangsregelung und laufende Transaktionen
Stichtag für die Anwendung der neuen Schwelle ist der 1. Juli 2025. Erwerbe, deren Verpflichtungsgeschäft (typischerweise der Anteilskaufvertrag) vor diesem Datum abgeschlossen wurde, fallen noch unter die alte 95-%-Schwelle und den fünfjährigen Beobachtungszeitraum – auch dann, wenn die dingliche Übertragung erst nach dem 30. Juni 2025 erfolgt ist. Die Materialien stellen klar, dass das Verpflichtungsgeschäft maßgeblich ist, nicht das Verfügungsgeschäft.
Diese Übergangsregelung hat eine Reihe von Transaktionen geschützt, die in den Monaten vor dem 1. Juli 2025 mit erkennbarem Eile-Charakter unterzeichnet wurden. Wir haben in der Beratung beobachtet, wie LOIs und Vorverträge gezielt in der ersten Jahreshälfte 2025 abgeschlossen wurden, um die alte Schwelle zu wahren. Das war zulässig, solange ein bindendes Verpflichtungsgeschäft vorlag. Reine Absichtserklärungen ohne rechtliche Bindung haben den alten Status hingegen nicht gerettet.
Komplizierter wird es bei mehrstufigen Erwerben, deren erste Tranche vor dem Stichtag abgeschlossen wurde und deren zweite Tranche nach dem 30. Juni 2025 folgt. Hier gilt die zweite Tranche bereits dem neuen Recht. Wenn die kumulierte Beteiligung in der zweiten Tranche die 75-%-Schwelle erreicht, wird die Steuer ausgelöst – allerdings nur in Bezug auf die nach dem 30. Juni 2025 erworbenen Anteile, nicht rückwirkend auf die alte Tranche. Das Bundesministerium für Finanzen hat diese Auslegung in einem Erlass aus dem Herbst 2025 bestätigt.
Rechenbeispiele vor und nach dem 1. Juli 2025
Drei vereinfachte Beispiele zeigen, wie sich die Reform konkret auswirkt. Allen Beispielen liegt eine immobilienhaltende GmbH zugrunde, deren wesentliches Vermögen in einer Liegenschaft mit einem gemeinen Wert von 5.000.000 Euro besteht.
Das zweite Beispiel zeigt den Effekt der Erwerbergruppe. Eine Familie plant, die Immobilien-GmbH gestaffelt zu übernehmen: Die Mutter erwirbt 30 %, der Vater 30 %, eine gemeinsame Familienholding weitere 20 %. Jeder einzelne Erwerber bleibt mit seiner Position unter 75 %. Werden die Erwerbe als koordinierte Transaktion unter Beteiligten der Familie erfasst, gilt die Gruppe als ein Erwerber – und die Schwelle ist mit 80 % überschritten. Die Steuer fällt vollumfänglich an, gleich als hätte ein einzelner Käufer 80 % erworben.
Im dritten Beispiel zeigt sich der Hebel der mittelbaren Beteiligung. Erwerber A hält 90 % einer Holding, die ihrerseits 80 % der Immobilien-GmbH hält. Die wirtschaftliche Beteiligung A am Grundstück beträgt 90 % × 80 % = 72 %. Das liegt unter 75 % – die Schwelle ist nicht erreicht. Würde A jedoch von 90 % auf 95 % der Holding aufstocken (mittelbar 76 %) oder die Holding von 80 % auf 90 % an der GmbH erhöhen (mittelbar 81 %), wird die Schwelle gerissen. Die Berechnung erfolgt vollständig durchgerechnet, von der obersten Stufe bis zur grundbesitzenden Gesellschaft.
Praxisbeobachtungen aus zehn Monaten neuer Rechtslage
Seit Inkrafttreten der Reform am 1. Juli 2025 zeichnen sich aus unserer Beratung in Salzburg drei Tendenzen ab. Erstens: Die Zahl reiner Anteilstransaktionen ohne steuerliche Vorabprüfung ist stark zurückgegangen. Mandanten kommen heute mit dem Vorabklärungswunsch, ob ihre geplante Struktur die Schwelle reißt. Zweitens: Die Konzernklausel als Ausnahme von der Steuerpflicht hat an Bedeutung gewonnen, allerdings sind ihre Voraussetzungen eng. Drittens: Verkäufer überlegen häufiger als früher, Asset Deals zu strukturieren – vor allem dann, wenn die wirtschaftliche Belastung beim Käufer ohnehin gleich hoch ausfallen würde.
Eine bemerkenswerte Beobachtung: Die Finanzverwaltung prüft mittelbare Beteiligungen mittlerweile sehr genau. Wir haben in zwei laufenden Verfahren erlebt, dass die Behörde eigene Recherchen zur Konzernstruktur des Erwerbers angestellt hat – einschließlich Abfragen aus dem österreichischen und deutschen Firmenbuch. Wer eine grenzüberschreitende Struktur baut, sollte davon ausgehen, dass diese transparent gemacht wird. Auch die Selbstberechnung durch Notare läuft anders als früher: Standardvermerke wie „keine GrESt-Pflicht“ werden bei Anteilstransaktionen mit Liegenschaftsbezug nicht mehr akzeptiert, wenn die Beteiligungsschwellen nicht durch Beweismittel dokumentiert sind.
Wer den breiteren Kontext der Grunderwerbsteuer beim direkten Liegenschaftserwerb sucht, findet in unserem Beitrag zum Grunderwerbsteuer-Ratgeber für Käufer die Sätze, Bemessung und Familientarif-Konstellationen ausführlich aufbereitet. Die Abgrenzung zwischen Asset und Share Deal selbst behandeln wir auf der Schwerpunktseite zu Kaufvertrag und Treuhandschaft sowie auf der Schwerpunktseite Unternehmensrecht.
Häufige Fehler bei Transaktionen seit Juli 2025
Bei der Überprüfung abgeschlossener und geplanter Transaktionen sehen wir wiederkehrende Fehlerbilder. Sie reichen von der Unterschätzung der Erwerbergruppe bis zur fehlerhaften Anwendung der alten Schwelle in Übergangsfällen.
Jeder dieser Fehler kann nachträglich korrigiert werden, sobald die Selbstberechnung erfolgt ist – allerdings mit erheblichem Aufwand und unter Umständen Säumniszuschlägen. Die Bestimmungen zur Anzeigepflicht in § 10 GrEStG bleiben unverändert: Die Steuer ist binnen einem Monat nach Verwirklichung des Erwerbsvorgangs anzuzeigen. Wer die Schwelle übersieht und keine Anzeige erstattet, riskiert finanzstrafrechtliche Folgen.
Häufige Fragen zu Share Deals und der 75-%-Schwelle
Das Wichtigste auf einen Blick
- ▸ Schwelle 75 % statt 95 % – gültig seit 1. Juli 2025 nach § 1 Abs 3 Z 1 GrEStG.
- ▸ Beobachtungszeitraum verlängert auf sieben Jahre – auch alte Tranchen werden einbezogen.
- ▸ Erfasst sind GmbH, AG, Genossenschaften und Personengesellschaften – nicht mehr nur Personengesellschaften.
- ▸ Erwerbergruppe rechnet verbundene Käufer zusammen – Aufsplittung schützt nicht mehr.
- ▸ Bei Immobiliengesellschaften: 3,5 % vom gemeinen Wert; bei Nicht-Immobiliengesellschaften 0,5 % vom Grundstückswert.
- ▸ Übergang: Vor dem 1. Juli 2025 bindend abgeschlossene Verpflichtungsgeschäfte bleiben nach altem Recht.
- ▸ Anzeigepflicht und Selbstberechnung nach § 10 GrEStG bleiben unverändert – binnen einem Monat.
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Wie wir Ihnen bei Share Deals und Grunderwerbsteuer helfen
Anteilstransaktionen mit Liegenschaftsbezug sind seit dem BBG 2025 ein Bereich, in dem ein Fehler in der Strukturierung sechsstellige Steuerbeträge auslösen kann. Wir prüfen für Käufer und Verkäufer aus Salzburg, Oberösterreich und ganz Österreich, ob die geplante Transaktion die 75-%-Schwelle reißt, ob die Erwerbergruppen-Regel greift und welche Bemessungsgrundlage anzusetzen ist. Bei Bestandsstrukturen erstellen wir den notwendigen historischen Beteiligungsspiegel und werten die Übergangsregelung in Ihrer konkreten Konstellation aus. Kontaktieren Sie uns – wir klären Ihre Situation und zeigen Ihnen die besten Handlungsoptionen auf.