Wenn ein Gesellschafter einer österreichischen GmbH aus der Gesellschaft hinausgedrängt werden soll, ist der Weg selten kurz. § 66 GmbHG erlaubt den Ausschluss aus wichtigem Grund — durchsetzbar nicht durch Mehrheitsbeschluss, sondern erst durch gerichtliches Gestaltungsurteil. Vor jeder Klage entscheidet der Gesellschaftsvertrag: Welche Tatbestände, welche Mehrheit, welche Abfindung sieht das Statut vor? Erst dann wird beurteilt, ob das Verhalten die hohe Schwelle des „wichtigen Grundes“ trägt. Eine übergeordnete Einführung in die Eskalationsstufen finden Sie auf unserer Themenseite Gesellschafterstreit GmbH Österreich; eine ältere Übersicht bietet unser grundlegender Beitrag zum Gesellschafter-Ausschluss. Dieser Beitrag zeigt die Praxis 2026: vom wichtigen Grund über das Verfahren bis zur Abfindung.
Wenn Sie wissen wollen, ob Ihr konkreter Sachverhalt einen Ausschluss nach § 66 GmbHG trägt — und welcher Verfahrensweg taktisch sinnvoll ist — vereinbaren Sie ein vertrauliches Erst-Gespräch in unserer Kanzlei in Salzburg. Wir prüfen Statut, Beweislage und Mehrheitsverhältnisse, bevor der erste Beschluss gefasst wird.
- Wann ein Gesellschafter-Ausschluss überhaupt möglich ist
- Was als „wichtiger Grund“ zählt — Praxis-Katalog
- Statut zuerst — Ausschluss-Klausel im Gesellschaftsvertrag
- Das Verfahren Schritt für Schritt — von Beweissicherung bis Urteil
- Stimmrechtsausschluss während des Verfahrens — § 39 GmbHG
- Abfindung — der Streitpunkt, der das Verfahren entscheidet
- Sicherungsmittel — Anteil während des Verfahrens schützen
- Sonderfall Familien-GmbH und Mehrheitsgesellschafter-Ausschluss
- Prävention — wie ein gutes Statut den Ausschluss vermeidet
- Häufige Fragen zum Gesellschafter-Ausschluss
Wann ein Gesellschafter-Ausschluss überhaupt möglich ist
Das österreichische GmbH-Recht kennt zwei Wege, einen Gesellschafter aus der Gesellschaft zu entfernen. Der erste ist der gesetzliche: § 66 GmbHG erlaubt den Ausschluss aus wichtigem Grund durch Klage der Gesellschaft. Der zweite ist der statutarische: Der Gesellschaftsvertrag kann zusätzliche Tatbestände und besondere Verfahren vorsehen, solange sie nicht gegen § 879 ABGB verstoßen. Wichtig ist die Abgrenzung zur Aufgriffsklausel: Sie regelt das automatische Ausscheiden bei Tod, Insolvenz, Pfändung oder Scheidung — das ist kein Ausschluss im Sinne des § 66 GmbHG. Dieses Instrument behandelt ein weiterer Beitrag in Vorbereitung (Veröffentlichung am 5. Mai 2026): Aufgriffsklausel im Gesellschaftsvertrag.
Was als „wichtiger Grund“ zählt — Praxis-Katalog
Der „wichtige Grund“ ist der zentrale Knackpunkt jedes Ausschluss-Verfahrens. Die ständige Rechtsprechung des OGH verlangt eine Gesamtbetrachtung: Ein einzelner Vorfall reicht nur bei besonderer Schwere — etwa strafbare Untreue gegen die Gesellschaft. Meist trägt erst die Summe der Pflichtverletzungen den wichtigen Grund. Subsidiarität ist Pflicht: Bevor der Ausschluss greift, müssen mildere Mittel geprüft werden — Abberufung als Geschäftsführer, Stimmrechtsbindung oder Aufgriffsrecht.
Was nicht als wichtiger Grund anerkannt wird, ist genauso aufschlussreich: Strategische Differenzen, die Ausübung von Stimmrechten als Minderheit, Kritik an Geschäftsführer-Vergütungen, persönliche Spannungen ohne operative Folgen — all das trägt einen Ausschluss nicht. Entscheidend ist die Wiederholung oder die fortdauernde Wirkung der Pflichtverletzung.
Statut zuerst — Ausschluss-Klausel im Gesellschaftsvertrag
Vor jedem Ausschluss-Beschluss steht die Statut-Vollprüfung. Geprüft werden müssen Mehrheitserfordernisse, Ausschluss-Tatbestände, Verfahrensregeln (Mediations-Pflicht, Schiedsklausel) sowie Abfindungsmodalitäten und Verfügungsbeschränkungen. Eine ausführliche Behandlung dieser Klauseln bietet unsere Themenseite Gesellschaftsvertrag GmbH Österreich. In der Praxis sehen wir vier Klausel-Typen mit typischen Tücken.
Das Verfahren Schritt für Schritt — von Beweissicherung bis Urteil
Ein Ausschluss-Verfahren läuft in acht erkennbaren Schritten ab. Schritte 1 bis 4 ziehen sich typisch zwei bis sechs Monate, das Hauptverfahren (Schritte 5 bis 8) 14 bis 30 Monate in erster Instanz — Berufung und Revision noch nicht eingerechnet.
Jeder dieser acht Schritte hat fall-spezifische Stolperfallen. Wir prüfen mit Ihnen Statut, Beweislage und Mehrheitsverhältnisse — bevor der erste Beschluss gefasst wird.
Stimmrechtsausschluss während des Verfahrens — § 39 GmbHG
§ 39 GmbHG ordnet an, dass ein Gesellschafter bei Beschlüssen, die ihn persönlich betreffen, kein Stimmrecht hat. Auf den Ausschluss-Beschluss wird diese Regelung in der OGH-Praxis übertragen: Der Betroffene darf nicht mitstimmen. Das hat dramatische Auswirkungen auf die Mehrheitsverhältnisse.
Ein Beispiel: Hält der Mehrheitsgesellschafter (52 %) gegen den Minderheitsgesellschafter (48 %) und verlangt das Statut 75 %, scheint der Beschluss aussichtslos. Tatsächlich aber wird der Betroffene aus der Berechnungsbasis genommen — der Mehrheitsgesellschafter hält dann 100 % der stimmberechtigten Anteile, der Beschluss kommt zustande. Wird das Stimmrecht hingegen falsch behandelt, ist der Beschluss anfechtbar oder nichtig. Strategisch sinnvoll ist eine einstweilige Verfügung zur Stimmrechtsklarheit oder ein vorgelagerter Feststellungsbeschluss. Den Spiegelfall — wenn Sie sich gegen einen fehlerhaften Beschluss wehren — beschreiben wir im Beitrag Gesellschafterbeschluss anfechten in der GmbH.
Abfindung — der Streitpunkt, der das Verfahren entscheidet
In der Verfahrenswirklichkeit ist die Abfindung der eigentliche Streitpunkt. Wenn der wichtige Grund nach mehreren Monaten Beweisaufnahme erhärtet ist, geht es nur noch um Geld. § 65 GmbHG ist der gesetzliche Anker: Der ausscheidende Gesellschafter erhält den Verkehrswert seines Geschäftsanteils, vorbehaltlich wirksamer Statutsklauseln. Standard ist das kombinierte Substanz- und Ertragswertverfahren nach KFS BW 1. Bei mittelständischen GmbHs liegt der Verkehrswert typisch deutlich über dem Buchwert — wer mit einer Buchwert-Klausel kalkuliert, unterschätzt die Abfindung regelmäßig um den Faktor 2 bis 5.
Verzugszinsen auf die Abfindungsforderung regelt § 1333 ABGB — gesetzlich 4 % ab Fälligkeit, statutarisch frei vereinbarbar (üblich 5 bis 8 %). Je länger die Stundung, desto höher der zumutbare Zinssatz, sonst kippt die Klausel.
Sicherungsmittel — Anteil während des Verfahrens schützen
Während des Verfahrens kann der Betroffene versuchen, seinen Anteil zu übertragen — an einen Strohmann, ein Familienmitglied oder im Wege einer Verpfändung. Vier Sicherungsmittel sollten daher früh geprüft werden.
Sonderfall Familien-GmbH und Mehrheitsgesellschafter-Ausschluss
Familien-GmbH — wenn der Konflikt am Esstisch begann
In Familien-GmbHs ist die Schwelle des wichtigen Grundes höher und niedriger zugleich: Höher, weil das Vertrauensverhältnis traditionell tiefer ist; niedriger, weil eine nachhaltige Zerrüttung in einer personalistisch geprägten GmbH eher als wichtiger Grund anerkannt wird, sobald sie operative Auswirkungen hat. Generationen-Stamm-Konstellationen sind besonders konfliktträchtig — hier greifen oft Erbrecht, Stiftungsstrukturen und Gesellschaftsrecht ineinander. Eine Mediationsklausel im Statut ist Standard und Pflicht zugleich: Wer die vorgelagerte Mediation überspringt, riskiert die Abweisung der Ausschluss-Klage mangels Prozessvoraussetzung.
Mehrheitsgesellschafter ausschließen — geht das überhaupt?
Ja, ein Mehrheitsgesellschafter kann ausgeschlossen werden — aber die Schwelle ist dramatisch hoch. Die OGH-Linie verlangt eine nachhaltige Zerstörung des Gesellschaftszwecks, die durch mildere Mittel nicht beseitigt werden kann. Praktisch bedeutsam wird das vor allem bei strafbarer Untreue, Bilanzdelikt oder Insolvenzverschleppung. § 39 GmbHG schließt die Mehrheit vom Stimmrecht aus, sodass die Minderheit den Beschluss tragen kann. In 50/50-Konstellationen scheitert dieser Weg meistens — hier hilft oft nur eine Statut-Klausel mit „Texas Shoot-Out“ oder „Russian Roulette“.
Prävention — wie ein gutes Statut den Ausschluss vermeidet
Wer eine GmbH neu gründet oder das Statut anpasst, hat die Chance, das Verfahren von vornherein zu vermeiden — oder so weit zu beschleunigen, dass es nicht 30 Monate dauert. Sechs Klauseln gehören in jedes mittelständische Gesellschafter-Statut, das einen Ausschluss-Risikofall absichern soll. Die Detail-Gestaltung beschreibt unsere Themenseite Gesellschaftsvertrag GmbH Österreich; bei Neugründungen lohnt der Blick auf GmbH gründen Österreich.
Häufige Fehler im Ausschluss-Verfahren
Sechs Fehler kehren in der Praxis regelmäßig wieder — jeder einzelne kann das Verfahren um Monate verlängern oder zum Scheitern bringen.
Wann lohnt sich der Ausschluss, wann ist der Vergleich klüger?
Am Ende jedes Erstgesprächs steht die Frage: Verfahren oder Vergleich? Fünf Faktoren entscheiden — Beweislage, Streitwert, Vertrauensverhältnis, Verfahrensdauer und Reputations-Risiko. Der Streitwert orientiert sich am Verkehrswert des Geschäftsanteils (§ 5 Z 14 AHK), nicht am Stammkapital — bei mittelständischen GmbHs typisch im hohen sechsstelligen Bereich. Konkrete Verfahrenskosten besprechen wir im Erstgespräch.
Häufige Fragen zum Gesellschafter-Ausschluss
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Brandauer Rechtsanwälte begleitet mittelständische GmbHs in Salzburg und österreichweit durch Gesellschafter-Ausschluss-Verfahren — auf Mehrheits- wie Minderheits-Seite. Wir prüfen Statut, Beweislage und Mehrheitsverhältnisse vor dem ersten Beschluss und führen das Verfahren über alle Instanzen. Eine Übersicht zu Eskalationsstufen finden Sie auf unserer Themenseite Gesellschafterstreit GmbH Österreich.
Salzburg, Österreich