Ob Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterstreit oder Umstrukturierung: Als Kanzlei für Gesellschaftsrecht in Salzburg beraten wir Gesellschafter, Geschäftsführer und Investoren bei allen Fragen rund um GmbH, OG, KG und AG.
Gesellschaftsrechtliche Konflikte eskalieren schnell – und werden teuer, wenn sie nicht frühzeitig gelöst werden. Wir setzen auf klare Vertragsgestaltung, strukturierte Streitbeilegung und wirtschaftlich sinnvolle Lösungen.
🏛️ Kanzlei seit 1978🏢 KMU & Konzerne⭐ 4,9 auf Google
Das Gesellschaftsrecht regelt das Verhältnis zwischen Gesellschaftern untereinander und gegenüber der Gesellschaft. Es betrifft den gesamten Lebenszyklus eines Unternehmens: Gründung, laufenden Betrieb, Veränderungen in der Gesellschafterstruktur und – wenn nötig – Auflösung oder Umstrukturierung.
In Österreich ist das Gesellschaftsrecht über mehrere Gesetze verteilt: das GmbHG für die GmbH, das AktG für Aktiengesellschaften, das UGB für Personengesellschaften (OG, KG) und das ABGB für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR). Als Anwälte für Gesellschaftsrecht in Salzburg beraten wir quer über alle Rechtsformen – mit dem Schwerpunkt auf der GmbH, die in der Praxis den Großteil der Fälle ausmacht.
Rechtsformen im Überblick
Jede Gesellschaftsform hat eigene Regeln für Haftung, Organe und Beschlussfassung. Hier die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick.
Sonderformen wie die GmbH & Co KG kombinieren die Haftungsbeschränkung der GmbH mit der steuerlichen Flexibilität der KG.
Welche Rechtsform am besten passt, hängt von Haftungsrisiko, Gesellschafterzahl, Steuersituation und Branche ab. Details zur GmbH – inklusive Stammkapital, Ablauf und Kosten – finden Sie auf unserer Seite zur GmbH-Gründung.
Der Gesellschaftsvertrag – Fundament jeder Gesellschaft
Der Gesellschaftsvertrag ist das wichtigste Dokument einer Gesellschaft. Er regelt, wer welche Rechte und Pflichten hat – und was passiert, wenn sich Gesellschafter trennen, ausscheiden oder streiten. Ein gut aufgesetzter Vertrag verhindert die Mehrzahl aller Gesellschafterstreitigkeiten.
In der Praxis sehen wir häufig Verträge, die nur die gesetzlichen Pflichtinhalte enthalten – aber keine Regelungen zu Abfindung, Aufgriffsrechten, Wettbewerbsverboten oder Nachfolge. Das funktioniert, solange sich alle einig sind. Sobald es zum Konflikt kommt, fehlen die entscheidenden Klauseln.
✕
Kein Aufgriffsrecht vereinbart
Ohne Aufgriffsrecht kann ein Gesellschafter seinen Anteil an Dritte verkaufen – auch an Konkurrenten oder unerwünschte Partner. Ein Vorkaufs- oder Aufgriffsrecht gibt den verbleibenden Gesellschaftern die Möglichkeit, den Anteil zuerst zu erwerben.
✕
Keine Abfindungsklausel
Wie wird der Anteil eines ausscheidenden Gesellschafters bewertet? Ohne klare Regelung drohen langwierige Bewertungsstreitigkeiten. Eine Abfindungsklausel legt die Bewertungsmethode und den Zahlungsmodus fest.
✕
Keine Nachfolgeklausel
Stirbt ein Gesellschafter, erben seine Angehörigen den Geschäftsanteil. Ohne Nachfolgeklausel können plötzlich familienfremde Erben – oder ein Verlassenschaftskurator – mitbestimmen. Das kann den Betrieb lähmen.
Welche Klauseln in der Praxis die größten Fehlerquellen sind und worauf Sie bei der Formulierung achten müssen, erfahren Sie in unserem Beitrag zum Gesellschaftsvertrag der GmbH in Österreich.
Gesellschafterstreit – Ursachen und Lösungswege
Gesellschafterstreitigkeiten gehören zu den häufigsten und zugleich belastendsten Konflikten im Wirtschaftsleben. Sie können den laufenden Betrieb gefährden, Geschäftsbeziehungen zerstören und hohe Kosten verursachen. Die typischen Konfliktfelder sind:
💰
Gewinnausschüttung
Ein Gesellschafter will Gewinne ausschütten, der andere thesaurieren. Ohne klare Regelung im Gesellschaftsvertrag entscheidet die Mehrheit – was Minderheitsgesellschafter benachteiligen kann.
👔
Geschäftsführung
Uneinigkeit über die Geschäftsstrategie, Vorwürfe von Pflichtverletzungen oder der Wunsch, den Geschäftsführer abzuberufen. Oft vermengen sich Gesellschafter- und Geschäftsführerebene.
🔍
Informationsrechte
Minderheitsgesellschafter fühlen sich übergangen und fordern Einsicht in Geschäftsunterlagen. Die Reichweite der Kontrollrechte nach § 22 GmbHG ist in der Praxis oft strittig.
🤝
Außergerichtliche Einigung
Verhandlung oder Mediation
Vertraulich und schneller als ein Gerichtsverfahren. Die Gesellschafter behalten die Kontrolle über das Ergebnis. In vielen Fällen lässt sich eine Lösung finden – etwa eine Abfindung, eine neue Gewinnverteilung oder ein strukturierter Ausstieg.
Empfehlung:
In 70–80 % der Gesellschafterstreitigkeiten ist eine außergerichtliche Lösung möglich und wirtschaftlich sinnvoller.
⚖️
Gerichtsverfahren
Klage, Anfechtung, Auflösung
Wenn Verhandlungen scheitern, bleibt der Rechtsweg. Das kann eine Beschlussanfechtung (§ 41 GmbHG), eine Auflösungsklage (§ 61 GmbHG) oder eine Klage auf Schadenersatz gegen den Geschäftsführer (§ 25 GmbHG) sein.
Beachten:
Gerichtsverfahren dauern oft 1–2 Jahre und sind öffentlich. Die Kosten können erheblich sein – besonders bei hohem Streitwert.
Beschlussanfechtung in der GmbH
Wenn ein Gesellschafterbeschluss gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag verstößt, kann er angefochten werden. Die Anfechtungsklage nach § 41 GmbHG muss innerhalb eines Monats ab dem Tag der Beschlussfassung beim zuständigen Landesgericht eingebracht werden. Diese Frist ist eine Fallfrist – sie kann nicht verlängert werden.
Anfechtungsberechtigt ist jeder Gesellschafter, der dem Beschluss in der Generalversammlung widersprochen hat oder der zur Generalversammlung nicht ordnungsgemäß geladen wurde. Typische Anfechtungsgründe: Verstoß gegen Gesellschaftsvertrag, fehlerhafte Einberufung, Stimmrechtsausschluss missachtet oder Verstoß gegen die Treuepflicht.
💡 Praxistipp: Widerspruch zu Protokoll geben
Wer einen Beschluss anfechten will, muss in der Generalversammlung ausdrücklich Widerspruch erheben und diesen protokollieren lassen. Ohne protokollierten Widerspruch ist die Anfechtungsklage in der Regel unzulässig – auch wenn der Beschluss sachlich angreifbar wäre. Weitere Details und typische Fehler erläutern wir in unserem Beitrag zur Beschlussanfechtung in der GmbH.
Von der Anfechtungsklage zu unterscheiden ist die Nichtigkeitsklage: Schwere Verfahrensmängel (z.B. völlig fehlende Einberufung) machen einen Beschluss nichtig – hier gibt es keine Monatsfrist. Auch sittenwidrige oder gegen zwingendes Recht verstoßende Beschlüsse sind von Anfang an nichtig.
Anteilsabtretung & Gesellschafterausschluss
Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfordert zwingend einen Notariatsakt (§ 76 Abs 2 GmbHG). Ein formfreier Vertrag – auch wenn er schriftlich ist – ist unwirksam. Zusätzlich muss die Abtretung im Firmenbuch eingetragen werden.
In der Praxis sind dabei mehrere Aspekte zu beachten: Gibt es ein vertragliches Aufgriffsrecht? Braucht die Abtretung die Zustimmung der Gesellschaft (Vinkulierung)? Wie wird der Kaufpreis berechnet – und greift das Verbot der laesio enormis (§ 934 ABGB), also der Verkürzung über die Hälfte? Details zu den Formvorschriften und typischen Stolperfallen finden Sie in unserem Beitrag zur GmbH-Anteilsabtretung.
Gesellschafterausschluss (Squeeze-Out)
In bestimmten Fällen kann ein Gesellschafter gegen seinen Willen ausgeschlossen werden. Das österreichische Recht kennt dafür mehrere Wege:
Squeeze-Out nach dem GesAusG: Hält ein Hauptgesellschafter mindestens 90 % des Stammkapitals, kann er auf Grundlage des Gesellschafterausschlussgesetzes die Minderheitsgesellschafter gegen Barabfindung ausschließen. Der Beschluss wird in der Generalversammlung gefasst.
Ausschluss aus wichtigem Grund: Auch bei weniger als 90 % kann ein Gesellschafter ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt – etwa grobe Treuepflichtverletzung oder nachhaltige Störung des Gesellschaftszwecks. Das erfordert allerdings eine Klage und richterliche Entscheidung.
Wächst ein Unternehmen, ändern sich die Anforderungen. Manchmal passt die bisherige Rechtsform nicht mehr. Das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) bietet in Österreich die Möglichkeit, Umstrukturierungen steuerneutral durchzuführen – vorausgesetzt, die formellen Voraussetzungen werden eingehalten.
Die wichtigsten Umgründungsarten sind Verschmelzung (zwei GmbHs werden eine), Spaltung (eine GmbH wird in mehrere aufgeteilt), Umwandlung (z.B. Einzelunternehmen wird GmbH) und Einbringung (Vermögen wird in eine Gesellschaft eingebracht). Jede dieser Varianten hat eigene Voraussetzungen im Gesellschaftsrecht und im Steuerrecht.
💡 Praxistipp: Umgründung rechtzeitig planen
Umgründungen nach dem UmgrStG setzen einen Stichtag voraus, der maximal neun Monate zurückliegen darf. Die Firmenbuchanmeldung muss innerhalb dieser Frist erfolgen – sonst verliert die Umgründung ihre steuerliche Rückwirkung. Außerdem sind Gesellschafterbeschlüsse, Sachverständigengutachten und ein Umgründungsbericht erforderlich. Planen Sie mindestens drei bis vier Monate Vorlaufzeit ein – und stimmen Sie Anwalt und Steuerberater von Anfang an aufeinander ab.
Auch bei Familienunternehmen spielt die Umgründung eine zentrale Rolle – etwa wenn im Rahmen der Unternehmensnachfolge das Einzelunternehmen der Eltern in eine GmbH eingebracht wird. Hier verschränken sich Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht.
Häufige Fragen zum Gesellschaftsrecht
Was kostet ein Anwalt für Gesellschaftsrecht in Salzburg?
Die Kosten richten sich nach Umfang und Komplexität des Falles. Für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags beginnen die Honorare bei etwa 600 € (Einpersonen-GmbH) und können bei komplexen Mehrpersonengesellschaften 2.000 € und mehr betragen. Bei Gesellschafterstreitigkeiten oder Umgründungen rechnen wir nach Aufwand ab. Gerne besprechen wir das Honorar vorab.
Wie lange habe ich Zeit, einen Gesellschafterbeschluss anzufechten?
Die Anfechtungsfrist beträgt einen Monat ab dem Tag der Beschlussfassung (§ 41 Abs 4 GmbHG). Das ist eine Fallfrist, die weder gehemmt noch verlängert werden kann. Nichtige Beschlüsse können dagegen zeitlich unbefristet geltend gemacht werden – hier gibt es keine Frist.
Kann ich als Minderheitsgesellschafter Einsicht in die Bücher verlangen?
Ja. Nach § 22 Abs 2 GmbHG hat jeder Gesellschafter das Recht, den Jahresabschluss einzusehen und abschriftlich zu erhalten. Bei begründetem Verdacht auf Unregelmäßigkeiten kann die Generalversammlung auch eine Sonderprüfung beschließen. Wird diese verweigert, kann ein Minderheitsgesellschafter mit mindestens 10 % der Anteile die Sonderprüfung beim Gericht beantragen.
Wie kann ein Gesellschafter aus einer GmbH ausgeschlossen werden?
Es gibt drei Wege: erstens per Squeeze-Out nach dem Gesellschafterausschlussgesetz (ab 90 % Beteiligung), zweitens durch Ausschluss aus wichtigem Grund per Klage (z.B. grobe Treuepflichtverletzung) und drittens über vertragliche Einziehungs- oder Aufgriffsklauseln im Gesellschaftsvertrag. Der einfachste Weg ist eine einvernehmliche Anteilsübertragung.
Muss eine Anteilsabtretung bei der GmbH notariell beurkundet werden?
Ja, zwingend. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen erfordert nach § 76 Abs 2 GmbHG einen Notariatsakt. Ein einfacher schriftlicher Vertrag reicht nicht – er wäre formunwirksam. Die Abtretung muss außerdem ins Firmenbuch eingetragen werden, um Dritten gegenüber wirksam zu sein.
Was passiert mit dem GmbH-Anteil bei Tod eines Gesellschafters?
Der Geschäftsanteil fällt in den Nachlass und wird an die Erben übertragen. Ohne Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag können die Erben sofort mitstimmen – auch wenn sie betriebsfremd sind. Eine Nachfolgeregelung kann vorschreiben, dass Erben den Anteil an die Gesellschaft oder die verbleibenden Gesellschafter gegen Abfindung abtreten müssen. Auch bei minderjährigen Erben gelten besondere Regeln.
📌 Gesellschaftsrecht in Salzburg – Das Wichtigste
1.Ein individueller Gesellschaftsvertrag mit Aufgriffsrecht, Abfindungsklausel und Nachfolgeregelung verhindert die meisten Streitigkeiten.
2.Gesellschafterstreitigkeiten lassen sich in 70–80 % der Fälle außergerichtlich lösen – je früher ein Anwalt eingebunden wird, desto besser.
3.Beschlussanfechtung: Frist von nur einem Monat – Widerspruch in der Generalversammlung ist Voraussetzung.
4.Anteilsabtretung nur per Notariatsakt gültig – formfreie Verträge sind unwirksam.
5.Umgründungen nach dem UmgrStG ermöglichen steuerneutrale Umstrukturierungen – mit 9-Monats-Frist ab Stichtag.
Stand: März 2026. Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Die dargestellten Inhalte berücksichtigen die Rechtslage zum angegebenen Zeitpunkt. Für eine auf Ihren Fall zugeschnittene Beratung kontaktieren Sie uns bitte direkt.
Gesellschaftsrechtliche Frage? Wir helfen weiter.
Ob Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterstreit oder Umstrukturierung – kontaktieren Sie uns für eine erste Einschätzung.
