Ob Sie ein Unternehmen kaufen, verkaufen oder an die nächste Generation übergeben: Jede Transaktion braucht eine klare rechtliche Struktur. Als M&A-Anwälte in Salzburg begleiten wir den gesamten Prozess – von der Due Diligence bis zum Closing.
Wir vertreten Käufer und Verkäufer, strukturieren Transaktionen und verhandeln Kaufverträge. Der Fokus liegt auf mittelständischen Betrieben und Familienunternehmen in Salzburg und Österreich.
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M&A steht für Mergers & Acquisitions – auf Deutsch: Fusionen und Übernahmen. In der Praxis umfasst der Begriff ein breites Spektrum an Transaktionen: den Kauf oder Verkauf ganzer Unternehmen, den Erwerb von Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligungen, Verschmelzungen, Abspaltungen und die Übertragung einzelner Unternehmensteile.
In Salzburg und ganz Österreich sind M&A-Transaktionen besonders im Mittelstand relevant: Familienunternehmen werden übergeben, Betriebe werden zusammengelegt oder an strategische Investoren verkauft. Jede dieser Transaktionen berührt Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht und oft auch Kartellrecht.
Share Deal vs. Asset Deal
Die zentrale Strukturfrage bei jedem Unternehmenskauf: Werden die Gesellschaftsanteile übertragen (Share Deal) oder einzelne Vermögenswerte (Asset Deal)? Die Entscheidung hat weitreichende Folgen für Haftung, Steuerlast und den Umgang mit bestehenden Verträgen.
📊
Share Deal
Kauf der Gesellschaftsanteile
Verträge: Gehen automatisch über – Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter bleiben
Haftung: Käufer übernimmt alle Verbindlichkeiten (auch unbekannte)
Genehmigungen: Konzessionen und Bewilligungen bleiben erhalten
GrESt: Seit 1.7.2025 verschärft – ab 75 % Anteilsvereinigung (§ 1 Abs 3 GrEStG)
Typisch für:
Größere Transaktionen, wenn Vertragsbeziehungen und Konzessionen erhalten bleiben sollen
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Asset Deal
Kauf einzelner Vermögenswerte
Verträge: Müssen einzeln übertragen werden – Vertragspartner muss zustimmen
Haftung: Gezielte Auswahl – Altlasten bleiben beim Verkäufer
Genehmigungen: Müssen neu beantragt werden
Steuer: Abschreibungspotenzial auf Kaufpreis (Step-Up)
Achtung:
§ 38 UGB: Fortführungshaftung – bei Weiterführung des Unternehmens haftet der Käufer für Altschulden
Seit dem Budgetbegleitgesetz 2025 wurde die Grunderwerbsteuer bei Share Deals deutlich verschärft: Die Schwelle für die Anteilsvereinigung wurde von 95 % auf 75 % gesenkt, der Beobachtungszeitraum von fünf auf sieben Jahre verlängert, und die Regelung gilt jetzt auch für Kapitalgesellschaften (§ 1 Abs 3 Z 1 GrEStG 1987 n.F.). Bei Gesellschaften mit Grundbesitz kann das erhebliche steuerliche Konsequenzen haben. Für Details zur Anteilsabtretung bei der GmbH empfehlen wir unseren Blogbeitrag.
Der M&A-Prozess Schritt für Schritt
Jede Transaktion folgt einem bewährten Ablauf. Die einzelnen Phasen variieren je nach Größe und Komplexität – aber das Grundmuster ist bei den meisten Unternehmenskäufen in Österreich ähnlich.
🤝Unternehmenskauf – Ablauf einer Transaktion
1
Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)
Bevor sensible Unternehmensdaten ausgetauscht werden, schließen Käufer und Verkäufer eine Geheimhaltungsvereinbarung. Sie regelt, welche Informationen geschützt sind und welche Konsequenzen bei Verstößen drohen.
2
Letter of Intent (LOI)
Die Absichtserklärung hält die wesentlichen Eckpunkte fest: Transaktionsstruktur (Share oder Asset Deal), vorläufiger Kaufpreis, Zeitplan und Exklusivität. Der LOI ist in der Regel nicht bindend – aber er setzt den Rahmen für alle weiteren Verhandlungen.
3
Due Diligence
Die Risikoprüfung des Zielunternehmens. Juristen, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer analysieren Verträge, Bilanzen, Steuersituation, Arbeitsverhältnisse und mögliche Rechtsstreitigkeiten. Die Ergebnisse fließen direkt in die Kaufpreisverhandlung ein.
4
Kaufvertrag (SPA) & Signing
Der Share Purchase Agreement (SPA) oder Asset Purchase Agreement wird verhandelt und unterzeichnet. Er regelt Kaufpreis, Gewährleistungen, Haftungsgrenzen und Closing-Bedingungen. Bei GmbH-Anteilen ist ein Notariatsakt erforderlich (§ 76 Abs 2 GmbHG).
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Closing-Bedingungen
Zwischen Signing und Closing müssen alle vereinbarten Bedingungen erfüllt werden: Kartellfreigabe, behördliche Genehmigungen, Zustimmung Dritter, Finanzierung. Erst wenn alle Bedingungen erfüllt sind, wird die Transaktion vollzogen.
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Closing & Vollzug
Kaufpreiszahlung, Übertragung der Anteile oder Vermögenswerte, Firmenbucheintragung, Übergabe des Unternehmens. Bei einem Share Deal: Eintragung des neuen Gesellschafters. Bei einem Asset Deal: Übernahme der einzelnen Wirtschaftsgüter und Umschreibungen.
Due Diligence – Die Risikoprüfung
Die Due Diligence ist das Herzstück jeder Transaktion. Hier wird geprüft, was das Zielunternehmen wirklich wert ist – und welche Risiken im Kaufpreis berücksichtigt werden müssen. Als Anwälte für Unternehmenskauf in Salzburg übernehmen wir die Legal Due Diligence und koordinieren die Zusammenarbeit mit Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern.
💡 Praxistipp: Due Diligence auch als Verkäufer durchführen
Immer mehr Verkäufer lassen vor dem Verkaufsprozess eine sogenannte Vendor Due Diligence durchführen. Vorteil: Problemfelder werden frühzeitig erkannt und können vor der Transaktion bereinigt werden. Das beschleunigt den Prozess, stärkt die Verhandlungsposition und erhöht den Kaufpreis. Besonders sinnvoll bei Unternehmen mit langer Geschichte und gewachsenen Strukturen.
Der Unternehmenskaufvertrag (SPA)
Der Kaufvertrag – international als Share Purchase Agreement (SPA) oder Asset Purchase Agreement bezeichnet – ist das zentrale Dokument der Transaktion. Er regelt nicht nur den Kaufpreis, sondern verteilt auch die Risiken zwischen Käufer und Verkäufer. Die folgenden Klauseln sind in der Praxis entscheidend.
✅ Zentrale Klauseln im Kaufvertrag
☑️
Kaufpreisklausel– Festpreis, Earn-Out (leistungsabhängig) oder Kaufpreisanpassung auf Basis des Working Capital am Closing-Tag
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Representations & Warranties– Zusicherungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens: Bilanzrichtigkeit, keine Rechtsstreitigkeiten, Vollständigkeit der Verträge
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Haftungsbegrenzung (Cap & Basket)– Obergrenzen für die Verkäuferhaftung, Bagatellgrenzen (De-Minimis) und ein Selbstbehalt (Basket), ab dem Ansprüche geltend gemacht werden können
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MAC-Klausel– Material Adverse Change: Rücktrittsrecht bei wesentlicher Verschlechterung des Unternehmens zwischen Signing und Closing
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Wettbewerbsverbot– Verbot für den Verkäufer, in einem definierten Zeitraum und Gebiet ein konkurrierendes Unternehmen zu betreiben
☑️
Closing-Bedingungen– Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit die Transaktion vollzogen wird? Kartellfreigabe, behördliche Genehmigungen, Key-Person-Klausel
Die Verhandlung des SPA ist oft der intensivste Teil der Transaktion. Beide Seiten versuchen, Risiken zu minimieren – der Käufer durch möglichst weitgehende Gewährleistungen, der Verkäufer durch Haftungsbeschränkungen. Ein erfahrener Anwalt für Unternehmenskauf in Salzburg findet hier das Gleichgewicht, das beide Seiten akzeptieren können. Parallel dazu sollte der bestehende Gesellschaftsvertrag geprüft und ggf. angepasst werden.
Unternehmensnachfolge
In Österreich steht in den kommenden Jahren eine Welle von Unternehmensnachfolgen an. Laut WKO sind rund 25.000 Betriebe in den nächsten fünf Jahren von einer Übergabe betroffen. Die Herausforderung: Nachfolge ist nicht nur eine unternehmerische, sondern auch eine rechtliche und steuerliche Aufgabe.
Bei Familienunternehmen verschränken sich Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht. Typische Fragen: Soll der Betrieb schon zu Lebzeiten übertragen werden (Schenkung, Einbringung) oder erst im Erbfall? Wie wird der Pflichtteil der anderen Erben geregelt? Wie lässt sich die Transaktion steuerlich optimieren – etwa über das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG)?
Wir begleiten Salzburger Familienunternehmen bei der strukturierten Nachfolge: von der Bewertung über den Gesellschaftsvertrag bis zur Übergabe an die nächste Generation oder an externe Käufer.
Kartellrecht & Fusionskontrolle
Überschreiten die beteiligten Unternehmen bestimmte Umsatzschwellen, muss die Transaktion bei der Bundeswettbewerbsbehörde (BWB) angemeldet werden. Die österreichische Fusionskontrolle greift, wenn die beteiligten Unternehmen gemeinsam weltweit 300 Mio. € Umsatz, davon 30 Mio. € in Österreich erzielen und mindestens zwei der beteiligten Unternehmen jeweils über 1 Mio. € Umsatz haben (§ 9 KartG).
Auch die EU-Fusionskontrollverordnung (FKVO) kann greifen, wenn die Umsatzschwellen auf europäischer Ebene überschritten werden. In diesem Fall ist die Europäische Kommission zuständig. Die Transaktion darf erst nach Freigabe vollzogen werden – ein Verstoß gegen das Vollzugsverbot kann empfindliche Bußgelder nach sich ziehen.
💡 Praxistipp: Fusionskontrolle frühzeitig prüfen
Prüfen Sie bereits im LOI-Stadium, ob eine Anmeldung bei der BWB oder der EU-Kommission nötig ist. Die Prüffrist beträgt in Österreich vier Wochen (Phase I) – bei vertiefter Prüfung bis zu fünf Monate (Phase II). Planen Sie diese Zeiträume im Transaktionszeitplan ein. Auch marken- und wettbewerbsrechtliche Fragen sollten frühzeitig bedacht werden, insbesondere wenn Markenrechte Teil der Transaktion sind.
Häufige Fragen zum Unternehmenskauf
Was kostet ein Anwalt beim Unternehmenskauf?
Die Kosten hängen von Transaktionsgröße und Komplexität ab. Bei kleineren Transaktionen (Kaufpreis unter 500.000 €) liegen die Anwaltskosten für die rechtliche Begleitung oft im Bereich von 5.000–15.000 €. Bei größeren M&A-Deals mit vollständiger Due Diligence und SPA-Verhandlung sind die Kosten entsprechend höher. Wir besprechen das Honorar vorab und bieten bei überschaubaren Transaktionen auch Pauschalmodelle an.
Wie lange dauert ein Unternehmenskauf?
Vom LOI bis zum Closing vergehen in der Regel drei bis sechs Monate. Die Due Diligence dauert typischerweise vier bis acht Wochen, die Kaufvertragsverhandlung zwei bis vier Wochen. Kommt eine Kartellprüfung dazu, verlängert sich der Zeitrahmen entsprechend. Bei einfacheren Transaktionen – etwa einem Asset Deal bei einem kleinen Betrieb – kann es auch schneller gehen.
Was ist ein Earn-Out?
Ein Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil, der an die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens gekoppelt ist. Beispiel: Der Käufer zahlt einen fixen Basispreis und zusätzlich 20 % des EBITDA der nächsten drei Jahre. Earn-Outs überbrücken unterschiedliche Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer – sind aber in der Vertragsgestaltung komplex, weil klare Berechnungsgrundlagen und Manipulationsschutz nötig sind.
Was passiert mit den Mitarbeitern beim Unternehmenskauf?
Beim Share Deal ändert sich für die Mitarbeiter nichts – ihre Arbeitgeber-GmbH bleibt dieselbe, nur die Gesellschafter wechseln. Beim Asset Deal greift § 3 AVRAG (Betriebsübergang): Die Arbeitsverhältnisse gehen automatisch auf den Käufer über, mit allen Rechten und Pflichten. Eine Kündigung wegen des Betriebsübergangs ist unzulässig. Die Mitarbeiter können dem Übergang allerdings widersprechen.
Haftet der Käufer für Schulden des Verkäufers?
Beim Share Deal: Ja – die Gesellschaft behält alle Verbindlichkeiten, und der Käufer erwirbt die Anteile mit allen Altlasten. Deshalb ist die Due Diligence so wichtig. Beim Asset Deal: Grundsätzlich nein, aber Vorsicht bei § 38 UGB – wer ein Unternehmen unter der bisherigen Firma fortführt, haftet für die im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten. Diese Haftung kann durch einen Haftungsausschluss im Firmenbuch beschränkt werden.
Stand: März 2026. Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Die dargestellten Inhalte berücksichtigen insbesondere die GrESt-Verschärfung bei Share Deals durch das BBG 2025 (in Kraft seit 1.7.2025). Für eine auf Ihre Transaktion zugeschnittene Beratung kontaktieren Sie uns bitte direkt.
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