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Unternehmenskauf, M&A

Erfolgreiche Unternehmenstransaktionen beginnen mit der richtigen rechtlichen Weichenstellung

Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens stellt eine der komplexesten Transaktionen im Wirtschaftsleben dar und erfordert fundiertes Fachwissen in verschiedenen Rechtsgebieten. Als erfahrene Rechtsanwälte im Bereich Mergers & Acquisitions (M&A) begleiten wir Sie kompetent und zuverlässig durch alle Phasen der Transaktion – von der ersten Kontaktaufnahme über die Due Diligence bis zum erfolgreichen Closing.

Unsere maßgeschneiderte rechtliche Beratung berücksichtigt sowohl steuerliche Optimierungen als auch kartellrechtliche Fragestellungen und sorgt für rechtssichere Transaktionsstrukturen. Mit unserem Team stehen wir Ihnen als strategischer Partner zur Seite und schützen Ihre Interessen in jeder Phase des Unternehmenskaufs.

Alles zu Transaktionen

Die Grundlagen des Unternehmenskaufs verstehen

Vielfalt der M&A-Transaktionen

Merger & Acquisitions (Fusionen und Übernahmen) umfasst ein breites Spektrum von Unternehmenstransaktionen, bei denen es zu einem Eigentümerwechsel kommt. Als Rechtsanwälte mit Expertise im Gesellschaftsrecht beraten wir Sie kompetent bei verschiedensten Transaktionsformen. Dazu zählen klassische Unternehmenskäufe, bei denen ein Käufer die vollständige Kontrolle über ein Zielunternehmen erwirbt, ebenso wie Unternehmenszusammenschlüsse, bei denen zwei oder mehr Gesellschaften ihre Geschäftstätigkeiten unter einem Dach vereinen.

Auch bei der Gestaltung von Joint Ventures und strategischen Unternehmenskooperationen steht unser Rechtsanwaltsteam Ihnen zur Seite, um rechtssichere Strukturen zu schaffen und Ihre Interessen zu wahren. Wir unterstützen Sie ebenfalls bei Spin-offs und Ausgliederungen, wenn Unternehmensteile verselbstständigt werden sollen. Die häufigste Form einer M&A-Transaktion bleibt jedoch der Unternehmenskauf, für den wir einen strukturierten Ansatz verfolgen.

M&A-Transaktionen erfordern als rechtliche Querschnittsmaterie umfassendes juristisches Know-how in verschiedensten Rechtsgebieten: vom Gesellschafts- und Vertragsrecht über öffentliches Wirtschaftsrecht und Kartellrecht bis hin zu arbeits-, steuer- und patentrechtlichen Fragestellungen. Unser auf Unternehmenskäufe spezialisiertes Anwaltsteam verfügt über die notwendige Expertise in all diesen Bereichen, um Ihre Transaktion erfolgreich zu begleiten.

Share Deal vs. Asset Deal: Strategische Entscheidungen

Bei einem Unternehmenskauf stehen grundsätzlich zwei unterschiedliche Transaktionsstrukturen zur Verfügung, die jeweils eigene rechtliche und steuerliche Implikationen mit sich bringen. Ein spezialisierter Rechtsanwalt für M&A wird Ihnen bei dieser wichtigen Weichenstellung beratend zur Seite stehen.

Der Share Deal bezeichnet den Erwerb von Gesellschaftsanteilen (Aktien, GmbH-Anteile) am Zielunternehmen. Hierbei erwirbt der Käufer die Gesellschaft als Ganzes mit allen Vermögenswerten, aber auch sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen. Durch den Anteilserwerb geht die rechtliche Identität des Unternehmens nahtlos auf den neuen Eigentümer über, wobei bestehende Vertragsbeziehungen grundsätzlich unberührt bleiben. Dieser Ansatz bietet oft Vorteile in Bezug auf die Kontinuität des Geschäftsbetriebs, kann aber auch Risiken bergen, da der Käufer auch für nicht offengelegte Altlasten haftet.

Beim Asset Deal hingegen werden einzelne Vermögensgegenstände des Zielunternehmens erworben – von Grundstücken und Immobilien über Maschinen und Anlagen bis hin zu Warenbeständen, Kundenstamm und Schutzrechten. Diese Transaktionsform kommt besonders dann in Betracht, wenn nur bestimmte Unternehmensteile oder -sparten erworben werden sollen oder wenn der Käufer nur ausgewählte Verbindlichkeiten übernehmen möchte. Ein erfahrener Rechtsanwalt wird bei der komplexen Vertragsgestaltung eines Asset Deals auf die präzise Definition aller zu übertragenden Wirtschaftsgüter achten.

Aus steuerlicher Sicht kann ein Asset Deal für den Käufer vorteilhaft sein, da sich der Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter in Form von Abschreibungen steuermindernd auswirken kann. Diese steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten sollten im Vorfeld einer Transaktion sorgfältig mit spezialisierten Rechtsanwälten und Steuerberatern geprüft werden.

Strategische und finanzielle Käufertypen

Im Bereich der Unternehmenstransaktionen sind grundsätzlich zwei verschiedene Käufertypen zu unterscheiden, deren Erwerbsmotive und -strategien sich fundamental unterscheiden. Ein auf M&A spezialisierter Rechtsanwalt passt seine Beratung individuell an den jeweiligen Käufertyp an.

Der strategische Investor verfolgt mit dem Unternehmenskauf primär unternehmerische Ziele. Er sucht nach Synergiepotentialen zwischen dem Zielunternehmen und seinem eigenen Geschäftsmodell, sei es durch horizontale oder vertikale Produkterweiterungen innerhalb eines Konzerns. Die Motivation kann in der Verringerung von Abhängigkeiten, dem Erwerb neuer Technologien, Patente oder Forschungsergebnisse liegen. Häufig geht es auch um den günstigen Einkauf von Marken, speziellem Know-how oder technischem Sachverstand. Strategische Investoren können zudem am Zugang zu bisher unerschlossenen Märkten oder an der Gewinnung eines qualifizierten Managementteams interessiert sein. Unser Rechtsanwaltsteam unterstützt Sie dabei, diese strategischen Ziele vertraglich abzusichern.

Der Finanzinvestor hingegen erwirbt Unternehmensanteile als Kapitalanlage mit dem Hauptziel, eine möglichst hohe risikoadäquate Rendite zu erzielen. Diese Käufergruppe entwickelt typischerweise eine Exit-Strategie, die am Ende einen gewinnbringenden Börsengang oder die lukrative Veräußerung an einen industriellen Partner vorsieht. Finanzinvestoren agieren häufig nach einem fest definierten Investitionszeitraum und benötigen entsprechend angepasste vertragliche Strukturen, die ein Rechtsanwalt mit M&A-Erfahrung gestalten kann.

Unabhängig vom Käufertyp müssen frühzeitig im Erwerbsprozess die Transaktionsziele klar definiert werden. Hier berät unser Rechtsanwaltsteam zu Aspekten wie Kaufpreisgestaltung, Garantien und Haftungsregelungen, Weiterbeschäftigung von Führungskräften und Mitarbeitern sowie post-transaktionalen Wettbewerbsverboten für den Verkäufer.

Steuerrechtliche Überlegungen beim Unternehmenskauf

Die steuerrechtliche Strukturierung einer Unternehmenstransaktion ist von zentraler Bedeutung für deren wirtschaftlichen Erfolg. Ein auf M&A spezialisierter Rechtsanwalt wird in Zusammenarbeit mit erfahrenen Steuerberatern darauf achten, dass steuerliche Optimierungspotentiale frühzeitig erkannt und genutzt werden können.

Beim Share Deal ist aus Käufersicht zu beachten, dass Gesellschaftsanteile in der Regel nicht planmäßig abgeschrieben werden können. Dagegen bietet ein Asset Deal oft Vorteile, da der Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter Abschreibevolumen generieren kann. Diese steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten sollten bereits in der Planungsphase der Transaktion berücksichtigt werden, um langfristige steuerliche Vorteile zu realisieren.

Neben den unmittelbaren steuerlichen Auswirkungen des Kaufs selbst müssen auch potentielle Steuerrisiken im Zielunternehmen identifiziert werden. Im Rahmen der steuerlichen Due Diligence prüft der Rechtsanwalt in Zusammenarbeit mit Steuerexperten, ob relevante Steuerrückstände bestehen oder finanzstrafrechtliche Risiken drohen könnten. Diese Erkenntnisse fließen direkt in die Vertragsgestaltung ein, insbesondere in Form von spezifischen Steuerklauseln und Garantien des Verkäufers.

Der Käufer beabsichtigt regelmäßig nicht nur, einen möglichst günstigen Kaufpreis zu verhandeln, sondern diesen auch steuerlich optimal geltend zu machen. Unsere Rechtsanwälte entwickeln gemeinsam mit Steuerberatern einen steueroptimierten Erwerbsvorgang, der die individuellen Ziele und die steuerliche Situation des Käufers berücksichtigt. Dabei werden auch Fragen der Kaufpreisallokation bei Asset Deals sowie die Möglichkeiten der Fremdfinanzierung unter steuerlichen Gesichtspunkten geprüft.

Die optimale steuerliche Transaktionsstruktur zu finden, erfordert spezialisiertes Fachwissen und Erfahrung. Als Rechtsanwälte im Bereich M&A stellen wir sicher, dass Ihr Unternehmenskauf auch aus steuerrechtlicher Perspektive auf einem soliden Fundament steht.

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Der M&A-Prozess: Professionelle Begleitung in jeder Phase

Vorbereitung und Strukturierung der Transaktion

Der Erfolg einer Unternehmenstransaktion beginnt mit einer sorgfältigen Vorbereitung und strategischen Strukturierung. Als Rechtsanwälte für Mergers & Acquisitions unterstützen wir Sie darin, bereits in dieser frühen Phase die rechtlichen Weichen für eine erfolgreiche Transaktion zu stellen.

Hat ein Unternehmen ein potenzielles Zielunternehmen (Target) identifiziert, erfolgt zunächst die Kontaktaufnahme mit dessen Management. Vor Beginn der ersten Vertragsverhandlungen empfehlen wir als spezialisierte Rechtsanwälte stets den Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure-Agreement, NDA). Diese essentielle Maßnahme schützt sensible Unternehmensdaten und legt den Grundstein für eine vertrauensvolle Zusammenarbeit. Unsere Anwälte gestalten diese Vereinbarungen individuell und mit Blick auf Ihre spezifischen Schutzinteressen.

Im Rahmen der ersten Verhandlungen wird eruiert, ob auf Seiten des Zielunternehmens grundsätzliches Interesse an einer Übernahme besteht. Bei börsennotierten Unternehmen können auch Strategien für potenzielle feindliche Übernahmen (Hostile Takeover) rechtlich geprüft werden, falls keine Einigung erzielt wird. Unser Rechtsanwaltsteam navigiert Sie sicher durch diese komplexen Szenarien.

Sind die ersten Gespräche erfolgreich, wird die Absicht der Parteien zur Durchführung der Transaktion in Form eines Letter of Intent bzw. Memorandum of Understanding schriftlich fixiert. Als erfahrene M&A-Anwälte achten wir darauf, welche Teile dieser Absichtserklärung rechtlich bindend sein sollen und welche nicht. Typische Inhalte umfassen die Ergebnisse der bisherigen Verhandlungen, Vereinbarungen zur Rechtswahl sowie detaillierte Zeitpläne für die geplante Transaktion. In dieser Phase planen wir auch bereits den Prozess der rechtlichen Prüfung des Zielunternehmens, um Ihre Transaktionsziele optimal umzusetzen.

Due Diligence: Risiken frühzeitig erkennen

Die Due Diligence-Prüfung ist ein zentraler Bestandteil jeder M&A-Transaktion und dient der systematischen Analyse des Zielunternehmens. Als Rechtsanwalt im Bereich Unternehmenskauf sehen wir unsere Aufgabe darin, Haftungsrisiken frühzeitig zu identifizieren und dadurch das typische Informationsungleichgewicht zwischen Käufer und Verkäufer auszugleichen.

Bei einer M&A-Transaktion verfügt grundsätzlich der Verkäufer über umfassendere Informationen zu Unternehmenswert, Risiken und zukünftiger Ertragslage des Unternehmens als der Käufer. Zusätzlich ist der Verkäufer natürlich geneigt, vorrangig positive Informationen, die den Kaufpreis steigern könnten, zu teilen, während negative Aspekte möglicherweise zurückgehalten werden. Die Due Diligence schafft hier Transparenz und liefert dem Käufer eine detaillierte und systematische Analyse aller relevanten Unternehmensdaten.

Im Rahmen der Legal Due Diligence prüfen unsere spezialisierten Rechtsanwälte eine meist umfangreiche Menge an Informationsmaterial, das die gesamte wirtschaftliche und rechtliche Struktur des Unternehmens abbildet. Wir analysieren alle relevanten Verträge, untersuchen bestehende und drohende Verbindlichkeiten sowie Risiken wie offene Rechtsstreitigkeiten und bestehende Haftungen. Zu den typischen Problembereichen, die einer strengen Überprüfung bedürfen, zählen:

 – Die Höhe und Art bestehender Verbindlichkeiten

 – Laufende zivil- und strafrechtliche Verfahren

 – Kündigungsrechte wichtiger Kunden bei Führungswechsel

 – Mögliche Verstöße gegen behördliche Vorschriften

 – Schutzrechte wie Urheberrechte, Lizenzen oder Patente

 – Übernommene Haftungen oder Garantien

 – Arbeitsrechtliche Risiken und Verpflichtungen

 – Steuerrückstände oder drohende finanzstrafrechtliche Konsequenzen

Für den Verkäufer bietet die Due Diligence ebenfalls Vorteile: Durch die Offenlegung von Informationen, insbesondere wertbildenden Faktoren und juristisch relevanten Daten, kann er sein Haftungsrisiko reduzieren. Denn § 928 ABGB beschränkt die Gewährleistung für das übertragene Unternehmen dahingehend, dass diese bei offengelegten Mängeln ausgeschlossen wird.

Als Rechtsanwalt für Unternehmenskäufe erstellen wir auf Basis der Due Diligence-Ergebnisse einen detaillierten Bericht, der direkt in die Vertragsverhandlungen einfließt und zur Preisfindung sowie zur Gestaltung spezieller Gewährleistungs- und Garantieklauseln beiträgt.

Vertragsgestaltung und Verhandlung

Nach Abschluss der Due Diligence und auf Grundlage ihrer Ergebnisse beginnt die Phase der Vertragsgestaltung und -verhandlung. Als spezialisierte Rechtsanwälte für M&A-Transaktionen unterstützen wir Sie bei der Ausarbeitung maßgeschneiderter Kaufverträge, die Ihre Interessen optimal absichern.

Der Unternehmenskaufvertrag ist das zentrale Dokument einer jeden M&A-Transaktion und bedarf einer präzisen rechtlichen Gestaltung. Bei bestimmten Gesellschaftsformen, wie etwa beim GmbH-Kauf, ist zudem eine notarielle Beurkundung gemäß § 15 GmbHG gesetzlich vorgeschrieben. Unser Rechtsanwaltsteam achtet auf die exakte Justierung aller rechtlichen „Stellschrauben“ im Kaufvertrag, die über den Erfolg der Transaktion entscheiden können.

Zu den wesentlichen Vertragselementen, die unsere Rechtsanwälte individuell ausarbeiten, gehören angemessene Gewährleistungs- und Garantieregeln, Zusicherungen sowie Haftungsvereinbarungen. Wir konzipieren passende Kaufpreisklauseln mit Anpassungsmechanismen, die auf Veränderungen im Unternehmen zwischen Vertragsunterzeichnung und Closing reagieren können. Besondere Aufmerksamkeit widmen wir der Regelung von Altverbindlichkeiten und der Absicherung gegen Haftungsrisiken für Anteilskäufer wegen offener Einlagen.

Bei der Vertragsgestaltung berücksichtigen unsere spezialisierten Anwälte auch arbeitsrechtliche Aspekte und sichern den Betriebsübergang gemäß den gesetzlichen Vorgaben ab. Wir prüfen kartellrechtliche Anforderungen und beraten zu steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Regelungen. Weitere wichtige Vertragspunkte sind angemessene Verjährungsregelungen, Wettbewerbsbeschränkungen für den Verkäufer sowie Schiedsklauseln für potenzielle Streitigkeiten nach dem Unternehmenskauf.

Die Vertragsgestaltung unterscheidet sich je nach gewählter Transaktionsstruktur. Bei einem Share Deal konzentrieren sich die vertraglichen Regelungen auf den Anteilsübergang und die damit verbundenen Garantien, während beim Asset Deal individuelle Regelungen für die Übertragung einzelner Vermögensgegenstände und die Übernahme ausgewählter Verbindlichkeiten erforderlich sind. Unsere Rechtsanwälte verfügen über umfassende Erfahrung mit beiden Transaktionsformen und beraten Sie zur optimalen Vertragsgestaltung für Ihre spezifische Situation.

Signing und Closing der Transaktion

Nach erfolgreichen Verhandlungen und der finalen Abstimmung aller Vertragsdokumente erfolgt die Unterzeichnung des Kaufvertrags, das sogenannte Signing. Als spezialisierte Rechtsanwälte für Unternehmenskäufe begleiten wir Sie auch in dieser entscheidenden Phase der M&A-Transaktion und stellen sicher, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt werden.

Mit der Vertragsunterzeichnung beginnt häufig eine neue Phase des Transaktionsprozesses, in der verschiedene aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent) erfüllt werden müssen, bevor der eigentliche Vollzug des Kaufvertrags stattfinden kann. Zu diesen Bedingungen zählen typischerweise der Erhalt von kartellrechtlichen und anderen behördlichen Genehmigungen. Als kompetente Rechtsanwälte unterstützen wir Sie bei der Einholung aller erforderlichen Genehmigungen, sei es im Rahmen der kartellrechtlichen Fusionskontrolle durch die Bundeswettbewerbsbehörde bzw. die Europäische Kommission oder bei sonstigen behördlichen Freigaben.

Die kartellrechtliche Prüfung ist besonders bei größeren Transaktionen von erheblicher Bedeutung. Unsere spezialisierten Rechtsanwälte helfen Ihnen, die relevanten Schwellenwerte zu bestimmen, die eine Anmeldepflicht auslösen können, und begleiten Sie durch den gesamten Anmeldeprozess. Wir erarbeiten überzeugende Argumentationen für die Freigabe der Transaktion und vertreten Ihre Interessen gegenüber den Kartellbehörden.

Sind alle erforderlichen Genehmigungen erlangt und sämtliche aufschiebenden Bedingungen erfüllt, kommt es zum Closing der Transaktion. In diesem finalen Schritt treten alle vereinbarten Regelungen in Kraft, und es erfolgt die tatsächliche Übertragung der Unternehmensanteile oder der vereinbarten Vermögenswerte. Unsere Rechtsanwälte begleiten Sie durch den gesamten Closing-Prozess, überwachen die Einhaltung aller vertraglichen Verpflichtungen und sorgen für einen reibungslosen Abschluss der Transaktion.

Auch nach dem erfolgreichen Closing bleiben wir als Ihre Rechtsanwälte an Ihrer Seite. Wir unterstützen Sie bei der Integration des übernommenen Unternehmens und stehen Ihnen bei eventuellen Post-M&A-Streitigkeiten, etwa im Zusammenhang mit Kaufpreisanpassungen oder Gewährleistungsansprüchen, mit unserem Fachwissen zur Verfügung.

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Rechtliche Herausforderungen beim Unternehmenskauf meistern

Kartellrechtliche Anforderungen und Fusionskontrolle

Bei Unternehmenskäufen ab einer bestimmten Größenordnung spielt das Kartellrecht eine entscheidende Rolle. Als auf M&A spezialisierte Rechtsanwälte berücksichtigen wir frühzeitig mögliche kartellrechtliche Anforderungen, um Verzögerungen oder gar das Scheitern der Transaktion zu vermeiden.

Nach Vertragsunterzeichnung müssen je nach Transaktionsvolumen alle erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen eingeholt werden. Die sogenannte Fusionskontrolle durch die Bundeswettbewerbsbehörde oder die Europäische Kommission dient dazu, mögliche negative Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den Wettbewerb zu prüfen. Unsere Rechtsanwälte analysieren bereits im Vorfeld, ob Ihre Transaktion anmeldepflichtig ist, und bereiten die notwendigen Antragsunterlagen vor.

Die Anmeldepflicht hängt von verschiedenen Schwellenwerten ab, insbesondere den Umsätzen der beteiligten Unternehmen. Auch die geografische Verteilung dieser Umsätze spielt eine Rolle bei der Frage, ob eine nationale oder europäische Anmeldung erforderlich ist. Als erfahrene M&A-Rechtsanwälte helfen wir Ihnen bei der korrekten Einschätzung dieser komplexen Regelungen und beraten Sie zu den Erfolgsaussichten einer kartellrechtlichen Freigabe.

Der Prozess der Fusionskontrolle kann je nach Komplexität des Falles mehrere Phasen umfassen. Während dieser Zeit beraten unsere spezialisierten Rechtsanwälte Sie zu möglichen Auflagen oder Zusagen, die gegenüber den Kartellbehörden abgegeben werden könnten, um eine Freigabe zu erreichen. In kritischen Fällen entwickeln wir Argumentationsstrategien, um die wirtschaftlichen Vorteile der Transaktion hervorzuheben und wettbewerbliche Bedenken auszuräumen. Unser Ziel ist es, Ihre Transaktion kartellrechtlich abzusichern und einen reibungslosen Ablauf des behördlichen Genehmigungsverfahrens zu gewährleisten.

Arbeitsrechtliche Aspekte und Betriebsübergang

Der Unternehmenskauf hat regelmäßig erhebliche arbeitsrechtliche Implikationen, die sowohl beim Share Deal als auch beim Asset Deal zu berücksichtigen sind. Als spezialisierte Rechtsanwälte für M&A-Transaktionen stellen wir sicher, dass alle arbeitsrechtlichen Verpflichtungen erfüllt werden und potenzielle Risiken minimiert werden.

Bei einem Asset Deal ist insbesondere die Frage des Betriebsübergangs von zentraler Bedeutung. Wenn ein Betrieb oder Betriebsteil im Ganzen übernommen wird, treten die arbeitsrechtlichen Regelungen zum Betriebsübergang in Kraft. Diese schützen die Arbeitnehmer und sehen vor, dass der Erwerber in bestehende Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten eintritt. Unsere Rechtsanwälte unterstützen Sie bei der Analyse, ob ein Betriebsübergang vorliegt, und beraten Sie zu den daraus resultierenden Verpflichtungen.

Zu den arbeitsrechtlichen Herausforderungen beim Unternehmenskauf gehören auch Informations- und Konsultationspflichten gegenüber Betriebsräten und Arbeitnehmern. Der Zeitpunkt und die Art dieser Informationsweitergabe müssen sorgfältig geplant werden, um den gesetzlichen Anforderungen zu entsprechen und gleichzeitig die Vertraulichkeit der Transaktion zu wahren. Als erfahrene M&A-Rechtsanwälte helfen wir Ihnen, diese Balance zu finden und einen strukturierten Kommunikationsplan zu entwickeln.

Weitere arbeitsrechtliche Aspekte, die unsere Rechtsanwälte im Rahmen eines Unternehmenskaufs prüfen, sind bestehende Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen und individuelle Arbeitsverträge mit Sonderkonditionen, insbesondere für Führungskräfte. Wir analysieren auch Pensionszusagen und ähnliche Verpflichtungen, die erhebliche finanzielle Auswirkungen haben können. Im Kaufvertrag sorgen wir für angemessene arbeitsrechtliche Garantien und Freistellungsvereinbarungen, um Ihre Interessen bestmöglich zu schützen.

Gewährleistungen und Garantien im Unternehmenskaufvertrag

Gewährleistungen und Garantien stellen einen zentralen Bestandteil jedes Unternehmenskaufvertrages dar und dienen dem Käufer als wichtiges Instrument zur Risikominimierung. Als spezialisierte Rechtsanwälte für M&A-Transaktionen entwickeln wir maßgeschneiderte Klauseln, die Ihre spezifischen Interessen schützen.

Eine Besonderheit des Gewährleistungsrechts bei Unternehmenskäufen ergibt sich aus § 928 ABGB. Diese Bestimmung schränkt die Gewährleistung für das übertragene Unternehmen dahingehend ein, dass bei offengelegten Mängeln ein Gewährleistungsausschluss greift. Dies bedeutet, dass sämtliche Risiken, Haftungen, Forderungen, Rückstände oder andere Verpflichtungen, die sich aus den im Rahmen der Due Diligence übergebenen Informationen ergeben, grundsätzlich gewährleistungsfrei sind. Als Käufer müssen Sie daher besonders wachsam sein: Erkennen Sie im Rahmen der Due Diligence ein potenzielles Risiko, sollten Sie im Kaufvertrag eine spezifische Schadloshaltung bezüglich dieses Risikos vereinbaren – andernfalls müssen Sie mögliche Schäden selbst tragen.

Unsere erfahrenen Rechtsanwälte unterstützen Sie bei der Aushandlung umfassender Garantiekataloge, die über die gesetzlichen Gewährleistungsrechte hinausgehen. Typische Garantien in Unternehmenskaufverträgen betreffen die Richtigkeit der Jahresabschlüsse, das Nichtvorhandensein unbekannter Verbindlichkeiten, die Wirksamkeit wesentlicher Verträge oder die Freiheit von Rechtsmängeln bei relevanten gewerblichen Schutzrechten. Als Ihre Rechtsanwälte achten wir darauf, dass diese Garantien präzise formuliert und mit angemessenen Rechtsfolgen bei Verletzung versehen sind.

Besondere Aufmerksamkeit widmen wir als M&A-Rechtsanwälte der Ausgestaltung von Haftungsbeschränkungen. Dazu gehören Regelungen zu Haftungshöchstgrenzen (Caps), Selbstbehaltklauseln (Baskets) und Bagatellgrenzen (De Minimis). Auch die Dauer der Garantien wird individuell verhandelt, wobei unterschiedliche Fristen für verschiedene Garantietypen üblich sind. Wir beraten Sie umfassend zu diesen Mechanismen und setzen sie entsprechend Ihrer Risikoneigung und Verhandlungsposition im Kaufvertrag um.

Post-M&A-Streitigkeiten und deren Vermeidung

Trotz sorgfältiger Vorbereitung und Vertragsgestaltung können nach Abschluss einer Unternehmenstransaktion Streitigkeiten zwischen den Parteien entstehen. Als erfahrene Rechtsanwälte im Bereich M&A unterstützen wir Sie sowohl bei der Prävention solcher Konflikte als auch bei deren effizienten Lösung.

Post-M&A-Streitigkeiten entstehen häufig, wenn der Unternehmensverkäufer nach Vollzug der Transaktion noch als leitender Angestellter oder Geschäftsführer im Unternehmen verbleibt. In solchen Konstellationen kann es schnell zu Freistellungen, Kündigungen und sogar Hausverboten kommen, wenn unterschiedliche Auffassungen über die zukünftige Unternehmensführung bestehen. Als spezialisierte Rechtsanwälte helfen wir, solche Konflikte durch klare vertragliche Regelungen zu vermeiden oder bei deren Auftreten eine für alle Seiten tragfähige Lösung zu finden.

Typische Konfliktfelder bei Post-M&A-Streitigkeiten sind zudem Kaufpreisanpassungsklauseln und vertraglich vereinbarte Garantien. Besonders klassisch sind Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit nachgelagerten Kaufpreiszahlungen, sogenannten „Earn-Outs“. Diese erfolgsabhängigen Kaufpreiskomponenten bergen erhebliches Streitpotential, da Käufer und Verkäufer unterschiedliche Interessen bezüglich der Geschäftsführung in der relevanten Periode haben können. Unsere Rechtsanwälte gestalten Earn-Out-Vereinbarungen von Anfang an so präzise wie möglich und definieren klare Berechnungsgrundlagen, um spätere Konflikte zu minimieren.

Besonders gravierend sind Post-M&A-Streitigkeiten, wenn der Vorwurf der arglistigen Täuschung oder gar des Betrugs durch den Verkäufer im Raum steht. In solchen Fällen drohen dem Verkäufer neben hohen Schadensersatzforderungen sogar strafrechtliche Konsequenzen. Als Ihre Rechtsanwälte prüfen wir, ob solche schwerwiegenden Vorwürfe berechtigt sind, und entwickeln eine angemessene Verteidigungsstrategie oder Durchsetzungsstrategie – je nachdem, ob wir die Käufer- oder Verkäuferseite vertreten.

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Unsere M&A-Expertise für Ihren Erfolg

Maßgeschneiderte Beratung für Käufer und Verkäufer

Ein Unternehmenskauf bedarf einer sorgfältigen Vorbereitung und individuell angepassten rechtlichen Begleitung. Als spezialisierte Rechtsanwälte für M&A-Transaktionen bieten wir Ihnen maßgeschneiderte Lösungen, die exakt auf Ihre spezifische Situation und Ihre strategischen Ziele zugeschnitten sind.

Für Käufer eines Unternehmens beginnen wir mit einer gründlichen Analyse Ihrer Ausgangssituation und erarbeiten gemeinsam eine passende Akquisitionsstrategie. Unsere Rechtsanwälte unterstützen Sie bei der Erstberatung und individuellen Konzeption der Transaktion, indem wir Ihre rechtlichen Möglichkeiten aufzeigen und mit Ihnen die Transaktionsziele definieren. Von der Prüfung des Angebots und des Unternehmensexposés über die Ausarbeitung eines Letter of Intent bis hin zur detaillierten Transaktionsplanung – wir stehen Ihnen in jeder Phase zur Seite.

Eine entscheidende Weichenstellung im frühen Stadium ist die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal. Unsere erfahrenen Rechtsanwälte erläutern Ihnen die rechtlichen und steuerlichen Implikationen beider Optionen und helfen Ihnen, die für Ihre Ziele optimale Transaktionsstruktur zu finden. Im Anschluss führen wir eine umfassende Legal und Tax Due Diligence durch, die alle relevanten Aspekte des Zielunternehmens beleuchtet und potenzielle Risiken identifiziert.

Für Verkäufer eines Unternehmens bieten wir als M&A-Rechtsanwälte eine ebenso umfassende Betreuung. Wir unterstützen Sie bei der Vorbereitung des Unternehmens auf den Verkaufsprozess, strukturieren den Datenraum für die Due Diligence und entwickeln Strategien zur Risikominimierung. Bei der Vertragsgestaltung achten wir besonders auf angemessene Haftungsbeschränkungen und Freistellungsvereinbarungen, die Ihre Interessen als Verkäufer schützen.

Unabhängig davon, ob Sie Käufer oder Verkäufer sind, profitieren Sie von unserer langjährigen Erfahrung in der Verhandlungsführung. Unsere Rechtsanwälte vertreten Ihre Position souverän und zielorientiert, ohne dabei den Konsens aus den Augen zu verlieren. Wir arbeiten den Unternehmenskaufvertrag mit individuellen Kaufpreisklauseln und Kaufpreisanpassungen aus und prüfen alle relevanten steuerlichen Aspekte der Transaktion.

Interdisziplinäre Zusammenarbeit

Unternehmenskäufe erfordern ein hohes Maß an Expertise in verschiedenen Fachbereichen. Als spezialisierte Rechtsanwälte für M&A arbeiten wir eng mit anderen Experten zusammen, um Ihnen eine ganzheitliche Beratung zu bieten, die alle Aspekte Ihrer Transaktion berücksichtigt.

Bei Merger & Acquisitions handelt es sich rechtlich gesehen um eine typische Querschnittsmaterie, bei der nahezu jede erdenkliche Rechtsquelle von Relevanz sein kann: Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, öffentliches Wirtschaftsrecht, Kartellrecht, Bank- und Kapitalmarktrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht oder Patentrecht. Unsere auf M&A spezialisierten Rechtsanwälte verfügen über umfassende Kenntnisse in all diesen Bereichen und bieten Ihnen somit eine fundierte rechtliche Beratung aus einer Hand.

Für eine erfolgreiche Unternehmenstransaktion ist zudem eine enge Zusammenarbeit mit Steuerberatern unerlässlich. Gemeinsam entwickeln wir steueroptimierte Transaktionsstrukturen und berücksichtigen alle relevanten steuerlichen Aspekte des Unternehmenskaufs. Eine professionelle Unternehmensbewertung ist ebenfalls entscheidend für den Erfolg Ihrer Transaktion. Durch die Zusammenarbeit mit erfahrenen Wirtschaftsprüfern und spezialisierten Bewertungsexperten stellen wir sicher, dass der Unternehmenswert nach anerkannten Methoden wie der Ertragswertmethode, der Discounted-Cash-Flow-Methode oder anhand von Multiplikatoren aus vergleichbaren Transaktionen ermittelt wird.

In unserem interdisziplinären Team arbeiten Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Hand in Hand, um eine ganzheitliche Betreuung Ihrer M&A-Transaktion zu gewährleisten. Diese fachübergreifende Zusammenarbeit ermöglicht es uns, komplexe Transaktionen effizient zu gestalten und Ihnen als Mandant einen echten Mehrwert zu bieten. So können Sie sich auf Ihr Kerngeschäft konzentrieren, während wir für die rechtliche Absicherung Ihres Unternehmenskaufs sorgen.

Internationale M&A-Transaktionen

Grenzüberschreitende Unternehmenskäufe stellen besondere Anforderungen an die rechtliche Begleitung. Als spezialisierte Rechtsanwälte für internationale M&A-Transaktionen unterstützen wir Sie bei allen Herausforderungen, die mit länderübergreifenden Aspekten verbunden sind.

Bei internationalen Unternehmenskäufen spielen zunächst Fragen der Rechtswahl und der Vertragssprache eine wichtige Rolle. Unsere Rechtsanwälte verfügen über umfassende Erfahrung in der Gestaltung mehrsprachiger Verträge und beraten Sie zur optimalen Rechtswahl für Ihre spezifische Transaktion. Dabei berücksichtigen wir die unterschiedlichen Rechtstraditionen und -kulturen der beteiligten Länder und entwickeln maßgeschneiderte Lösungen, die internationalen Standards entsprechen.

Ein weiterer wichtiger Aspekt internationaler M&A-Transaktionen ist die Investitionskontrolle. In vielen Ländern unterliegen ausländische Direktinvestitionen einer staatlichen Prüfung, insbesondere in sensiblen Bereichen wie kritischer Infrastruktur, Hochtechnologie oder Rüstung. Als erfahrene M&A-Rechtsanwälte unterstützen wir Sie bei der Identifizierung potenzieller Genehmigungserfordernisse und begleiten Sie durch die entsprechenden Verfahren in den relevanten Jurisdiktionen.

Auch die kartellrechtliche Dimension gewinnt bei internationalen Transaktionen zusätzlich an Komplexität. Unsere spezialisierten Rechtsanwälte helfen Ihnen, die Anmeldepflichten in verschiedenen Rechtsordnungen zu bestimmen und koordinieren die entsprechenden Verfahren. Wir arbeiten dabei eng mit lokalen Experten in den jeweiligen Ländern zusammen, um eine effiziente und rechtssichere Abwicklung zu gewährleisten.

Steuerrechtliche Fragen stellen bei grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen eine besondere Herausforderung dar. In Zusammenarbeit mit internationalen Steuerexperten entwickeln wir Strukturen, die Doppelbesteuerungen vermeiden und steuerliche Vorteile optimal nutzen. Dabei berücksichtigen wir sowohl die nationalen Steuerregime als auch internationale Abkommen und EU-Recht.

Unser bewährter Beratungsansatz

Als spezialisierte Rechtsanwälte für Unternehmenskäufe verfolgen wir einen strukturierten und bewährten Beratungsansatz, der auf unserer langjährigen Erfahrung im Bereich M&A basiert und Ihnen maximale Rechtssicherheit und Effizienz bei Ihrer Transaktion garantiert.

Unser Beratungsansatz beginnt mit einem ausführlichen Erstgespräch, in dem wir Ihre individuelle Situation analysieren und mit Ihnen die rechtlichen Möglichkeiten zur Unternehmensübernahme erörtern. Als erfahrene Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht begleiten wir Sie einfühlsam und kompetent durch diesen wichtigen Prozess. Wir informieren Sie über die aktuellen gesetzlichen Rahmenbedingungen und entwickeln mit Ihnen eine maßgeschneiderte Transaktionsstrategie, die auf Ihre spezifischen Ziele ausgerichtet ist.

Der M&A-Anwalt begreift den Unternehmenskauf als einen strukturierten Prozess und geht systematisch anhand von erprobten Checklisten vor. Diese Herangehensweise stellt sicher, dass keine wichtigen Aspekte übersehen werden und alle rechtlichen Risiken frühzeitig identifiziert und adressiert werden können. Unsere spezialisierten Rechtsanwälte prüfen systematisch alle relevanten Vertragsbeziehungen und Vermögensgegenstände des zu übertragenden Unternehmens, unabhängig davon, ob es sich um einen Anteilserwerb oder den Erwerb einzelner Vermögensgegenstände handelt.

Über die reine Transaktionsbegleitung hinaus bieten wir als Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht eine langfristige Rechtsberatung für Ihr Unternehmen an. Unsere Unterstützung endet nicht mit dem erfolgreichen Abschluss des Unternehmenskaufs. Als Ihre Rechtsanwälte stehen wir Ihnen auch nach der Transaktion für alle rechtlichen Fragen rund um Ihr Unternehmen zur Verfügung. Wir unterstützen Sie bei der rechtlichen Integration des übernommenen Unternehmens und begleiten Sie bei der Umsetzung der angestrebten Synergien.

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Treuhand und Zahlungsabwicklung

Wie wird der Kaufpreis gezahlt?

Grundsätzlich steht es den Vertragsparteien frei zu vereinbaren, wie der Kaufpreis gezahlt werden soll. Das kann eine einfache Überweisung sein. Das hat die Folge, dass der Käufer nach der Zahlung überhaupt nicht mehr über das Geld verfügen kann, obwohl möglicherweise noch Probleme mit dem Grundstück auftreten könnten. Daher entscheidet man sich oft für eine treuhändige Abwicklung.

Was bedeutet treuhändige Abwicklung?

Bei dieser Zahlungsform zahlt Käufer den Preis an ein Treuhandkonto, das von einer dritten Person, also nicht dem Verkäufer, verwaltet wird. Diese Person ist üblicherweise der Rechtsanwalt, der auch den Vertrag erstellt hat. Der Treuhänder kann im vertraglich vereinbarten Rahmen über den Kaufpreis verfügen; z.B. zahlt er ihn erst dann an den Verkäufer aus, wenn dieser all seinen Verpflichtungen nachgekommen ist. Zusammenfassend verwaltet ein Treuhänder somit Vermögenswerte einer anderen Person.

Treuhandkonto - warum und wofür?

Der große Vorteil eines Treuhandkontos ist, dass der Verkäufer sicher sein kann, dass das Geld da ist und vom Käufer gezahlt wurde. Und der Käufer hat die Sicherheit, dass der Verkäufer das Geld erst bekommt, wenn dieser all seine vertraglichen Verpflichtungen erfüllt hat. Die Bedingungen für die Auszahlung an den Verkäufer sollten vertraglich geregelt werden.

Wie vereinbare ich eine treuhändige Abwicklung?

Regelungen über die treuhändige Abwicklung sollten im Kaufvertrag vorgesehen werden, wobei speziell auf die Bedingungen der Auszahlung geachtet werden sollte. Beide Vertragsparteien müssen sich über die Zahlungsabwicklung einig sein. Als erfahrene Rechtsanwaltskanzlei identifizieren wir für Sie die beste Lösung – vielleicht schon bald bei einem kostenlosen Erstgespräch?

Der Rechtsanwalt Ihres Vertrauens in Salzburg.

Vertrauen Sie auf unsere Expertise im Bereich Mergers & Acquisitions. Als Ihre Rechtsanwälte begleiten wir Sie auf dem Weg zum erfolgreichen Unternehmenskauf und stehen Ihnen bei allen rechtlichen Fragen der Transaktion zur Seite. Vereinbaren Sie noch heute einen Termin für ein erstes Beratungsgespräch, in dem wir Ihre Transaktionsziele analysieren und maßgeschneiderte Strategien für Ihren Unternehmenskauf entwickeln. Profitieren Sie von unserer langjährigen Erfahrung bei der rechtssicheren Gestaltung von M&A-Transaktionen und minimieren Sie Ihre Risiken durch eine fundierte rechtliche Begleitung.

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