Die Umwandlung einer GmbH in eine FlexCo: Beachtenswerte Details

Mit der Veröffentlichung der Regierungsvorlage für das Gesetz über die flexible Kapitalgesellschaft (FlexKapGG), das am 1. Januar 2024 in Kraft getreten ist, öffneten sich neue potentielle Türen für die Unternehmensstruktur in Österreich. Seit diesem Datum ist es möglich, bestehende GmbHs in sogenannte FlexCos umzuwandeln. Dieser Artikel bietet einen umfassenden Überblick über die Gründe und den Ablauf dieser Umwandlung.

Mitarbeiterbeteiligung durch Unternehmenswert-Anteile

Ein markanter Unterschied zwischen der GmbH und der FlexCo liegt in der Möglichkeit, Unternehmenswert-Anteile auszugeben. Diese bieten eine ideale Lösung für die Mitarbeiterbeteiligung, indem Mitarbeiter am Gewinn partizipieren können, ohne Stimmrechte in der Generalversammlung zu erhalten. Im Gegensatz dazu ist die Mitarbeiterbeteiligung bei einer GmbH komplexer und weniger flexibel.

Erleichterte Kapitalaufnahme und Finanzierungsflexibilität

Die FlexCo bietet erweiterte Flexibilität bei der Kapitalaufnahme. Dies umfasst unter anderem bedingte Kapitalerhöhungen oder die Ausgabe von genehmigtem Kapital, die bei einer GmbH nicht möglich sind. Zudem können in einer FlexCo verschiedene Anteilsgattungen ausgegeben werden, was die Finanzierungsrunden, insbesondere für Start-Ups, erleichtert.

Vereinfachte Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen

Ein weiterer Vorteil der FlexCo ist die vereinfachte Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen. Im Gegensatz zur GmbH, bei der ein Notariatsakt erforderlich ist, genügt bei der FlexCo eine Urkunde, die von einem Rechtsanwalt oder Notar erstellt wird.

Abbau formaler Hürden und effizientere Beschlussfassung

Die FlexCo ermöglicht es, bestimmte Formalismen, die bei der GmbH bestehen, zu reduzieren. Dazu gehört die Möglichkeit der schriftlichen Beschlussfassung durch Umlaufbeschluss, ohne dass jeder Gesellschafter im Einzelfall zustimmen muss, und die Zulassung der Textform für die schriftliche Abstimmung, wie beispielsweise per E-Mail.

Der Prozess der Umwandlung

Die Umwandlung einer GmbH in eine FlexCo ist ein strukturierter Prozess. Zunächst muss die Generalversammlung der GmbH einen Umwandlungsbeschluss fassen. Die erforderliche Mehrheit hierfür ist im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Gesellschafter, deren Rechte durch die Umwandlung beschränkt würden, müssen zustimmen. Die Umwandlung wird wirksam mit der Eintragung im Firmenbuch. Besondere Schutzmaßnahmen für Gläubiger sind bei diesem Prozess nicht erforderlich.

Rechtsanwalt in Salzburg | RA Mag. Bernhard Brandauer LLB.oec

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