Internationale GmbH-Anteilsübertragung: Rechtliche Aspekte
Die Übertragung von GmbH-Anteilen über Landesgrenzen hinweg birgt rechtliche Komplexität. Dieser Artikel erklärt die wichtigsten Grundlagen des anzuwendenden Rechts und gibt einen Überblick über die rechtlichen Rahmenbedingungen.
Die zwei Seiten der Anteilsübertragung
Bei der Übertragung von GmbH-Anteilen sind grundsätzlich zwei rechtliche Aspekte zu unterscheiden:
- Das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (der Kaufvertrag)
- Das dingliche Verfügungsgeschäft (die eigentliche Übertragung)
Diese Unterscheidung ist nicht nur theoretischer Natur, sondern hat erhebliche praktische Auswirkungen auf das anzuwendende Recht.
Das Verpflichtungsgeschäft und die Rom I-Verordnung
Das Verpflichtungsgeschäft unterliegt im Kontext der EU dem Vertragsstatut, welches nach den Regeln der Rom I-Verordnung zu bestimmen ist. Wichtig zu wissen: Auch wenn es sich um gesellschaftsrechtliche Anteile handelt, greift der Ausschluss gesellschaftsrechtlicher Materien aus dem Anwendungsbereich der Rom I-VO hier nicht.
Bestimmung des anwendbaren Rechts
Die Parteien haben bei einer Anteilsübertragung mehrere Möglichkeiten zur Bestimmung des anwendbaren Rechts:
- Ausdrückliche Rechtswahl
- Schlüssige (konkludente) Rechtswahl
- Anwendung der Regelungen nach Art. 4 Rom I-VO bei fehlender Rechtswahl
Bei der schlüssigen Rechtswahl kann bereits die gemeinsame Berufung auf Regelungen einer bestimmten Rechtsordnung im Verfahren ausreichend sein.
Das Verfügungsgeschäft und seine rechtliche Einordnung
Die dingliche Übertragung der Anteile folgt anderen Regeln. Sie fällt unter die Bereichsausnahme des Gesellschaftsrechts gemäß Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom I-VO. Hier kommt das autonome Kollisionsrecht der lex fori zur Anwendung.
Besonderheiten bei der Anteilsübertragung
Gesellschaftsanteile werden nicht wie körperliche Sachen behandelt. Der dingliche Übergang unterliegt dem Personalstatut der juristischen Person, was in der Praxis meist zum Recht des Staates führt, in dem die Gesellschaft ihren tatsächlichen Verwaltungssitz hat.
Praktische Konsequenzen für die Formvorschriften
Die unterschiedliche rechtliche Behandlung von Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft kann zu verschiedenen Formvorschriften führen. In Deutschland beispielsweise verlangt § 15 GmbHG für beide Geschäfte die notarielle Form, wobei sie in einer gemeinsamen Urkunde zusammengefasst werden können.
Résumé
Bei internationalen GmbH-Anteilsübertragungen ist besondere Sorgfalt geboten. Die korrekte Handhabung der rechtlichen Aspekte bei der internationalen Übertragung von GmbH-Anteilen ist komplex, aber mit der richtigen Vorbereitung und Beratung gut zu bewältigen.
Rechtsanwalt in Salzburg | RA Mag. Bernhard Brandauer LLB.oec
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