Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament jeder GmbH. Er regelt nicht nur die Pflichtangaben für die Firmenbucheintragung, sondern bestimmt die Machtverhältnisse zwischen den Gesellschaftern, die Spielregeln bei Konflikten und die Rahmenbedingungen für Wachstum und Exit. Trotzdem greifen viele Gründer in Österreich zu Musterverträgen vom Notar – und stehen Jahre später vor teuren Blockaden, weil zentrale Klauseln fehlen. Dieser Beitrag zeigt, was der Gesellschaftsvertrag einer GmbH zwingend enthalten muss, welche fakultativen Regelungen in der Praxis unverzichtbar sind und welche Fehler Sie unbedingt vermeiden sollten. Stand: 2026, mit dem seit 1.1.2024 geltenden Mindeststammkapital von € 10.000.
Was ist der Gesellschaftsvertrag einer GmbH?
Der Gesellschaftsvertrag – in der Praxis manchmal auch als Satzung bezeichnet – ist die rechtliche Grundlage jeder GmbH in Österreich. Ohne ihn kann die Gesellschaft nicht ins Firmenbuch eingetragen werden und somit nicht wirksam entstehen. Er regelt die wesentlichen Rechts- und Machtbeziehungen zwischen den Gesellschaftern, die Zuständigkeiten der Organe (Generalversammlung, Geschäftsführung, allenfalls Aufsichtsrat) und die Grundregeln für den operativen Betrieb.
Rechtlich verlangt das GmbH-Gesetz (GmbHG), dass der Gesellschaftsvertrag in Form eines Notariatsaktes geschlossen wird (§ 4 Abs 3 GmbHG). Das gilt auch für jede spätere Änderung: Ohne notarielle Beurkundung und Eintragung im Firmenbuch bleibt eine Vertragsänderung unwirksam. Der Gesellschaftsvertrag liegt in der Urkundensammlung des Firmenbuchs auf und ist damit für jedermann einsehbar. Vertrauliche Regelungen – etwa zu Gewinnverwendung oder Exit-Szenarien – werden deshalb häufig in einem ergänzenden Syndikatsvertrag festgehalten.
Pflichtinhalte: Was der Gesellschaftsvertrag zwingend enthalten muss
§ 4 Abs 1 GmbHG definiert einen relativ knappen Mindestinhalt. Fehlt einer dieser Punkte, verweigert das Firmenbuchgericht die Eintragung der GmbH. Allerdings sind genau diese Pflichtangaben in der Praxis selten der Anlass für Konflikte – Streitigkeiten entstehen fast immer dort, wo der Gesellschaftsvertrag zu wenig regelt.
Diese fünf Punkte reichen aus, um eine GmbH formal wirksam zu errichten. In der Praxis ist ein Gesellschaftsvertrag, der nur den gesetzlichen Mindestinhalt enthält, aber ein Risiko. Denn wo der Vertrag schweigt, gelten die gesetzlichen Regelungen – und die sind nicht immer im Interesse aller Beteiligten.
Stammkapital seit 2024: Was sich durch das GesRÄG 2023 geändert hat
Eine der wichtigsten Änderungen der letzten Jahre betrifft das Stammkapital. Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 (GesRÄG 2023, BGBl I 2023/179) hat das Mindeststammkapital der GmbH mit Wirkung 1. Jänner 2024 generell von € 35.000 auf € 10.000 herabgesetzt. Die bisherige Gründungsprivilegierung nach § 10b GmbHG – mit der man eine GmbH temporär mit nur € 10.000 Stammkapital gründen konnte – wurde ersatzlos gestrichen.
Für den Gesellschaftsvertrag bedeutet das konkret: Wer heute eine GmbH gründet, muss ein Stammkapital von mindestens € 10.000 im Vertrag festlegen. Die Hälfte davon – also € 5.000 – muss bei Bargründung tatsächlich eingezahlt werden. Verweise auf die alte Gründungsprivilegierung gehören nicht mehr in neue Verträge. Und bestehende GmbHs, die noch eine Gründungsprivilegierung im Gesellschaftsvertrag stehen haben, sollten diese bereinigen – seit 1.1.2025 gilt für solche Verträge eine Registersperre: Das Firmenbuch verweigert die Eintragung anderer Vertragsänderungen, solange die Gründungsprivilegierung nicht entfernt wurde.
Die wichtigsten fakultativen Klauseln im Gesellschaftsvertrag
Der eigentliche Wert eines gut gestalteten Gesellschaftsvertrags liegt nicht in den Pflichtangaben, sondern in den Zusatzklauseln. Sie bestimmen, ob die GmbH bei Meinungsverschiedenheiten handlungsfähig bleibt, wie Gesellschafter ausscheiden können und was bei Tod, Insolvenz oder Scheidung eines Gesellschafters passiert. Im Folgenden die Bereiche, die in der Praxis am häufigsten über Erfolg oder Scheitern entscheiden.
Geschäftsführung und Vertretung
Die GmbH muss mindestens einen Geschäftsführer haben. Sind mehrere bestellt, gilt nach dem Gesetz Gesamtgeschäftsführung und Gesamtvertretung – jeder Geschäftsführer braucht für jede Handlung die Zustimmung aller anderen. In der Praxis ist das fast immer unpraktisch. Der Gesellschaftsvertrag sollte deshalb klar regeln, ob Einzelvertretung zulässig ist, welche Geschäfte zustimmungspflichtig sind (z. B. Liegenschaftserwerb, Kreditaufnahmen über einem bestimmten Betrag, Prokuraerteilung) und ob die Generalversammlung diese Befugnisse durch Beschluss anpassen darf.
Generalversammlung und Beschlussmehrheiten
Ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag werden Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für bestimmte Beschlüsse – etwa Satzungsänderungen – verlangt das Gesetz eine Dreiviertelmehrheit (§ 50 Abs 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann aber darüber hinaus für bestimmte Geschäfte qualifizierte Mehrheiten oder sogar Einstimmigkeit vorsehen. Ebenso wichtig: Die Regelung der schriftlichen Beschlussfassung außerhalb einer physischen Versammlung (Umlaufbeschluss) und – seit dem VirtGesG – die Möglichkeit virtueller Generalversammlungen.
Gewinnverteilung und Ausschüttungspolitik
Ohne besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag muss ein vorhandener Bilanzgewinn zur Gänze an die Gesellschafter ausgeschüttet werden – und zwar im Verhältnis der Stammeinlagen. Das kann problematisch sein, wenn die GmbH Liquidität für Investitionen braucht. Der Gesellschaftsvertrag sollte daher Rücklagenbildung, Thesaurierungsmöglichkeiten und die Beschlussmehrheiten für Gewinnverwendungen klar festlegen.
Übertragung von Geschäftsanteilen
Die Abtretung von GmbH-Anteilen bedarf nach § 76 Abs 2 GmbHG eines Notariatsaktes. Zusätzlich kann der Gesellschaftsvertrag die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft knüpfen (Vinkulierung). In der Praxis sind Aufgriffsrechte, Vorkaufsrechte und Tag-Along/Drag-Along-Klauseln zentrale Gestaltungselemente, die spätere Konflikte bei Gesellschafterwechsel verhindern.
Ausscheiden und Abfindung
Nach der gesetzlichen Konzeption kann ein GmbH-Gesellschafter die Gesellschaft nicht ordentlich kündigen. Ein Austritt ist nur aus wichtigem Grund möglich – oder über eine Auflösungsklage nach § 61 GmbHG. Das reicht in der Praxis selten. Der Gesellschaftsvertrag sollte deshalb klare Kündigungsrechte mit Fristen und Formvorschriften vorsehen. Ebenso wichtig: eine Abfindungsklausel, die regelt, wie der Wert des Geschäftsanteils bei Ausscheiden ermittelt wird. Fehlt diese, kommt es fast immer zu teuren Bewertungsstreitigkeiten.
Wettbewerbsverbot
Anders als bei Personengesellschaften besteht für GmbH-Gesellschafter kein gesetzliches Wettbewerbsverbot. Nur geschäftsführende Gesellschafter unterliegen einer eingeschränkten Treuepflicht. Will man verhindern, dass ein Gesellschafter parallel ein Konkurrenzunternehmen betreibt, muss das im Gesellschaftsvertrag oder Syndikatsvertrag ausdrücklich geregelt werden – inklusive Dauer, räumlichem Umfang und Rechtsfolgen bei Verstoß (Konventionalstrafe, Unterlassung, Schadenersatz).
Deadlock-Klausel bei 50/50-Beteiligungen
Bei GmbHs mit zwei gleich beteiligten Gesellschaftern (50/50) besteht ein erhöhtes Blockaderisiko: Kann keiner den anderen überstimmen, steht die Gesellschaft still. Ohne vertragliche Vorsorge bleibt oft nur die Auflösungsklage – ein langwieriger und teurer Weg. Professionelle Gesellschaftsverträge sehen deshalb Deadlock-Mechanismen vor: gestufte Eskalationsverfahren (Mediation → Schiedsgutachten → Stichentscheid), zeitlich strukturierte Exit-Optionen oder Buy-Sell-Klauseln wie Russian-Roulette- oder Texas-Shoot-Out-Verfahren.
Checkliste: Was Ihr Gesellschaftsvertrag regeln sollte
Die folgende Checkliste gibt einen Überblick über die Regelungsbereiche, die in einem professionellen GmbH-Gesellschaftsvertrag mindestens angesprochen werden sollten. Welche davon für Ihre konkrete Situation relevant sind, hängt von der Anzahl der Gesellschafter, dem Geschäftsmodell und den Wachstumsplänen ab.
Häufige Fehler im GmbH-Gesellschaftsvertrag
In unserer Praxis sehen wir regelmäßig Gesellschaftsverträge, die formal wirksam sind, aber inhaltlich gravierende Schwächen aufweisen. Die Probleme zeigen sich meist erst nach Jahren – bei Gesellschafterstreit, einer Finanzierungsrunde oder dem Wunsch eines Gesellschafters, auszusteigen. Dann ist es für unkomplizierte Lösungen oft zu spät.
Wie wird der Gesellschaftsvertrag geändert?
Ein GmbH-Gesellschaftsvertrag ist kein statisches Dokument. Bei Gesellschafterwechsel, Kapitalmaßnahmen, Änderung des Geschäftszwecks oder einfach weil sich die Rahmenbedingungen geändert haben, kann eine Anpassung nötig werden. Der Ablauf ist klar geregelt:
Sonderfälle: Einpersonen-GmbH, Start-ups und Familiengesellschaften
Einpersonen-GmbH
Bei einer GmbH mit nur einem Gesellschafter spricht man von einer Errichtungserklärung statt einem Gesellschaftsvertrag. Die Pflichtinhalte bleiben gleich, viele der oben genannten Klauseln (Deadlock, Wettbewerbsverbot zwischen Gesellschaftern) entfallen naturgemäß. Wichtig ist hier vor allem die klare Abgrenzung zwischen Gesellschafter- und Geschäftsführerebene: Beschlüsse des Alleingesellschafters müssen schriftlich protokolliert werden, um Haftungsrisiken zu minimieren.
Start-ups und Gründerteams
Bei Start-ups mit mehreren Gründern sind zusätzlich Vesting-Regelungen (zeitliches Anwachsen der Beteiligung), Good-Leaver/Bad-Leaver-Klauseln und Verwässerungsschutz bei späteren Finanzierungsrunden relevant. Viele dieser Regelungen werden nicht im Gesellschaftsvertrag selbst, sondern in einem begleitenden Syndikatsvertrag oder Beteiligungsvertrag festgehalten – gerade weil der Gesellschaftsvertrag öffentlich einsehbar ist und Investorenkonditionen vertraulich bleiben sollen.
Familiengesellschaften und Nachfolgeplanung
Bei Familien-GmbHs spielen Erbfolge, Übergabe und Generationenwechsel eine besondere Rolle. Der Gesellschaftsvertrag sollte klar regeln, was bei Tod eines Gesellschafters passiert: Treten die Erben automatisch in die Gesellschaft ein, oder haben die übrigen Gesellschafter ein Aufgriffsrecht? Wie wird in diesem Fall bewertet? Diese Fragen sind gerade bei Immobilien-GmbHs von großer Bedeutung, wo der Gesellschaftsanteil oft den Zugang zu erheblichen Vermögenswerten abbildet.
Das Wichtigste auf einen Blick
Wie wir Ihnen helfen können
Ob Sie eine GmbH gründen und einen maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrag benötigen, einen bestehenden Vertrag überprüfen lassen möchten oder bereits in einem Gesellschafterkonflikt stecken: Wir beraten Sie mit der nötigen Erfahrung aus dem Gesellschaftsrecht und dem Blick für die praktischen Konsequenzen jeder einzelnen Klausel. Kontaktieren Sie uns – wir klären Ihre Situation und zeigen Ihnen die besten Handlungsoptionen auf.