Wer für sein Unternehmen Kapital von Anlegern einsammelt, betritt schnell den streng regulierten Boden des Kapitalmarktrechts. Fehlt ein gesetzlich erforderlicher Kapitalmarktprospekt oder ein Informationsblatt, oder ist die Information fehlerhaft, drohen nicht nur der Gesellschaft Konsequenzen. Auch der Geschäftsführer persönlich kann mit seinem Privatvermögen haften und von der Finanzmarktaufsicht (FMA) bestraft werden. Dieser Beitrag zeigt, wann Prospekt- und Informationspflichten gelten, woraus sich die persönliche Organhaftung speist und wie Leitungsorgane ihr Risiko bei der Kapitalaufnahme wirksam begrenzen. Stand: Juni 2026.
Wann Prospekt oder Informationsblatt gesetzlich erforderlich sind
Das österreichische Kapitalmarktrecht knüpft strenge Pflichten an den Begriff des öffentlichen Angebots. Wer Wertpapiere oder Veranlagungen öffentlich anbietet, muss grundsätzlich vorab einen geprüften Prospekt veröffentlichen. Für Veranlagungen ordnet das § 2 Abs 1 Kapitalmarktgesetz 2019 (KMG 2019) ausdrücklich an: Ein öffentliches Angebot darf im Inland erst erfolgen, wenn spätestens einen Bankarbeitstag davor ein nach dem KMG erstellter und kontrollierter Prospekt veröffentlicht wurde. Für übertragbare Wertpapiere gilt unmittelbar die Prospektverordnung (EU) 2017/1129.
Nicht jede Kapitalaufnahme löst aber eine Prospektpflicht aus. § 3 KMG 2019 nennt mehrere Ausnahmen für Veranlagungen: etwa Angebote unter einem Gesamtgegenwert von zwei Millionen Euro im Europäischen Wirtschaftsraum innerhalb von zwölf Monaten, Angebote mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro pro Anleger, Angebote ausschließlich an qualifizierte Anleger oder an weniger als 150 nicht qualifizierte Personen pro Vertragsstaat. Genau hier liegt die erste Falle: Greift keine Prospektpflicht, heißt das nicht, dass keinerlei Informationspflicht besteht.
Denn unterhalb der Prospektschwelle tritt das Informationsblatt nach dem Alternativfinanzierungsgesetz (AltFG) auf den Plan. Nach § 4 AltFG müssen Emittenten für ein öffentliches Angebot, dessen Gesamtgegenwert binnen zwölf Monaten 250.000 Euro übersteigt, ein geprüftes Informationsblatt veröffentlichen. Dieses muss eindeutig, zutreffend und redlich sein und darf Vorteile nicht hervorheben, ohne klar und in einfacher Sprache auf das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Verlusts hinzuweisen. Wer also glaubt, mit dem Unterschreiten der Zwei-Millionen-Grenze sei man jeder Dokumentationspflicht enthoben, irrt.
Bei der Schwarmfinanzierung über Internetplattformen kommt seit November 2021 zusätzlich die europäische Crowdfunding-Verordnung (EU) 2020/1503 (ECSP-VO) ins Spiel, deren Verhältnis zum nationalen Recht § 26a KMG 2019 regelt. Sie sieht für Projekte bis fünf Millionen Euro ein eigenes Anlagebasisinformationsblatt vor. Welches Regime im Einzelfall gilt, hängt von Anlageform, Volumen und Vertriebsweg ab. Mehr zu Crowdinvesting-Strukturen und dem AltFG lesen Sie in unserem Beitrag zur Prüfung von Crowdinvesting-Verträgen.
Kapitalmarktprospekt und Informationsblatt im Vergleich
Prospekt und Informationsblatt verfolgen dasselbe Ziel: Der Anleger soll eine fundierte Anlageentscheidung treffen können. Sie unterscheiden sich aber in Tiefe, Prüfung und Haftungsfolgen erheblich. Der Prospekt ist das umfassende, behördlich oder durch einen Prospektkontrollor geprüfte Dokument. Das Informationsblatt nach dem AltFG ist schlanker, folgt einem standardisierten Schema und richtet sich an kleinere Finanzierungsrunden.
Für die Haftungsfrage ist diese Unterscheidung zentral. Beim ausgewachsenen Prospekt greift mit § 22 KMG 2019 ein detailliertes zivilrechtliches Haftungsregime. Beim Informationsblatt stützt sich die Haftung auf das AltFG und die allgemeinen schadenersatzrechtlichen Grundsätze. In beiden Fällen aber gilt: Die formale Erfüllung allein genügt nicht. Das Dokument muss inhaltlich richtig und vollständig sein. Ein schön gestaltetes, aber irreführendes Papier schützt niemanden vor Haftung.
Prospekthaftung nach § 22 KMG 2019 gegenüber Anlegern
§ 22 KMG 2019 ordnet zunächst an, dass die für den Prospekt verantwortlichen Personen darin namentlich und unter Angabe ihrer Funktion zu benennen sind. Sie haben zu erklären, dass die Angaben ihres Wissens richtig sind und keine wesentlichen Angaben fehlen. Wer eine solche Verantwortlichkeitserklärung abgibt, übernimmt damit eine besondere Position im Haftungsgefüge.
Haftungsadressaten sind nach § 22 KMG 2019 mehrere. Jeder Anleger kann den Schaden ersetzt verlangen, der ihm im Vertrauen auf die Prospektangaben entstanden ist, wenn diese unrichtig oder unvollständig waren. Die folgende Übersicht zeigt, wen das Gesetz primär in die Pflicht nimmt.
Auf den ersten Blick haftet damit vor allem die Gesellschaft als Emittentin, nicht der Geschäftsführer persönlich. Das ist juristisch korrekt: § 22 KMG 2019 macht primär den Emittenten zum Schuldner. Doch hier beginnt erst das eigentliche Thema der Organhaftung. Die Gesellschaft handelt nur durch ihre Organe. Verschulden ihrer Leute wird ihr zugerechnet. Und wenn die Gesellschaft zahlt, stellt sich sofort die Frage des Regresses gegen den verantwortlichen Geschäftsführer.
Innenhaftung des Geschäftsführers nach § 25 GmbHG
Die zentrale Haftungsnorm im Innenverhältnis ist § 25 GmbHG. Danach müssen Geschäftsführer bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden. Verletzen sie ihre Obliegenheiten, haften sie der Gesellschaft zur ungeteilten Hand für den daraus entstandenen Schaden (§ 25 Abs 2 GmbHG). Für den Vorstand einer Aktiengesellschaft gilt mit § 84 AktG das Pendant: die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters.
Der praktische Hebel liegt im Regress. Wird die Gesellschaft als Emittentin nach § 22 KMG 2019 von Anlegern in Anspruch genommen oder muss sie eine FMA-Strafe tragen, ist das ein Schaden der Gesellschaft. Hat der Geschäftsführer diesen Schaden durch eine Pflichtverletzung verursacht – etwa weil er ohne den erforderlichen Prospekt anbieten ließ oder ein fehlerhaftes Informationsblatt freigab –, kann die Gesellschaft bei ihm Rückgriff nehmen. Besonders unangenehm: Nach § 25 Abs 2 GmbHG trifft den Geschäftsführer die Beweislast dafür, dass er sorgfältig gehandelt hat.
Ein gewisser Schutzraum besteht durch die Business Judgment Rule. Nach § 25 Abs 1a GmbHG handelt ein Geschäftsführer jedenfalls sorgfaltsgemäß, wenn er sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf Grundlage angemessener Information annehmen darf, zum Wohl der Gesellschaft zu handeln. Die Einhaltung zwingender kapitalmarktrechtlicher Pflichten ist allerdings keine unternehmerische Ermessensentscheidung. Ob ein Prospekt nötig ist, ist eine Rechtsfrage, kein Ermessen. Wer diese Pflicht ignoriert, kann sich nicht auf die Business Judgment Rule berufen.
FMA-Verwaltungsstrafen und § 9 VStG für Leitungsorgane
Neben der zivilrechtlichen Haftung steht die verwaltungsstrafrechtliche Verantwortung. Das KMG 2019 enthält eigene Strafbestimmungen. § 10 KMG 2019 erfasst Verstöße rund um Veranlagungen: Wer keinen Prospekt veröffentlicht, obwohl er erforderlich wäre, falsche Angaben macht oder unzulässig wirbt, begeht eine Verwaltungsübertretung und ist von der FMA mit einer Geldstrafe von bis zu 100.000 Euro zu bestrafen. § 15 KMG 2019 setzt das Sanktionsregime der Prospektverordnung (EU) 2017/1129 für Wertpapiere um.
Entscheidend für die persönliche Betroffenheit des Geschäftsführers ist § 9 VStG. Danach ist für die Einhaltung der Verwaltungsvorschriften durch eine juristische Person strafrechtlich jene Person verantwortlich, die zur Vertretung nach außen berufen ist, also der Geschäftsführer oder Vorstand. Die Verwaltungsstrafe der FMA trifft damit nicht die GmbH als anonymes Gebilde, sondern den Menschen an ihrer Spitze persönlich. Nur wenn ein wirksam bestellter verantwortlicher Beauftragter (§ 9 Abs 2 VStG) für den betreffenden Bereich existiert, verschiebt sich die Verantwortung.
Diese Konstruktion wird oft unterschätzt. Wer als Geschäftsführer eine Kapitalaufnahme ohne erforderlichen Prospekt durchführt, riskiert eine Verwaltungsstrafe gegen sich selbst, nicht nur gegen die Gesellschaft. Welche weiteren persönlichen Haftungsfallen im Geschäftsführeralltag lauern, haben wir in unserem Überblick zu den typischen Haftungsfallen für Geschäftsführer dargestellt.
Persönliche Außenhaftung gegenüber geschädigten Anlegern
Bleibt die heikelste Frage: Kann der geschädigte Anleger den Geschäftsführer direkt belangen, also außerhalb der Prospekthaftung des Emittenten? Der Grundsatz lautet, dass das Organ für Pflichten der Gesellschaft regelmäßig nicht persönlich gegenüber Dritten einsteht. Die Haftung des Emittenten nach § 22 KMG 2019 ist eine Haftung der Gesellschaft, nicht automatisch eine des Geschäftsführers.
Eine persönliche Außenhaftung des Geschäftsführers kommt nach allgemeinem Schadenersatzrecht aber dann in Betracht, wenn besondere Zurechnungsgründe hinzutreten. Ein wichtiger Anknüpfungspunkt ist § 1311 ABGB: Wer ein Schutzgesetz übertritt, also eine Norm, die gerade dem Schutz bestimmter Personen vor solchen Schäden dient, haftet für den dadurch verursachten Nachteil. Kapitalmarktrechtliche Informations- und Prospektpflichten dienen erkennbar dem Schutz der Anleger. Verletzt ein Geschäftsführer eine solche anlegerschützende Norm schuldhaft und unmittelbar, ist eine persönliche Haftung nicht ausgeschlossen.
Weitere klassische Fallgruppen der Organaußenhaftung sind die Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens, ein erhebliches Eigeninteresse am Geschäft oder vorsätzlich-sittenwidrige Schädigung nach § 1295 Abs 2 ABGB, etwa bei bewusster Täuschung der Anleger. Ob diese Voraussetzungen vorliegen, ist eine Frage des konkreten Einzelfalls und hängt stark von der Beweislage ab. Pauschale Sicherheit gibt es hier nicht. Wer Investorengelder einwirbt, sollte die Möglichkeit einer persönlichen Direkthaftung jedenfalls ernst nehmen. Die grundlegende Systematik von Innen- und Außenhaftung erklären wir vertieft im Beitrag zur Innen- und Außenhaftung in der GmbH.
Wie Geschäftsführer ihre Haftung wirksam begrenzen
Die gute Nachricht: Das Haftungsrisiko lässt sich durch sorgfältige Vorbereitung stark reduzieren. Der Schlüssel liegt darin, die kapitalmarktrechtliche Einordnung früh, fachkundig und nachweisbar vorzunehmen. Die folgende Checkliste fasst die wichtigsten Schritte vor einer Kapitalaufnahme zusammen.
Wer ohnehin eine Gesellschaft gründet, um ein Investmentvorhaben zu strukturieren, sollte die kapitalmarktrechtliche Komponente von Anfang an mitdenken. Grundlagen zur Rechtsform finden Sie in unserem Leitfaden zur GmbH-Gründung in Österreich. Einen Gesamtüberblick über unsere Tätigkeit für Unternehmer bietet unsere Schwerpunktseite Unternehmensrecht.
Häufige Fehler bei der Kapitalaufnahme ohne Prospekt
In der Beratungspraxis kehren bestimmte Fehler immer wieder. Sie verbindet, dass sie sich vermeiden ließen, wenn die Rechtslage vorab geprüft worden wäre.
Gerät ein finanziertes Projekt in die Krise, verschärfen sich die Haftungsfragen weiter, weil zur Kapitalmarkthaftung insolvenzbezogene Pflichten hinzutreten können. Wie eng das zusammenhängt, zeigt unser Beitrag zur Insolvenzverschleppung und Geschäftsführerhaftung.
Häufige Fragen zur Geschäftsführerhaftung am Kapitalmarkt
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Ob Anleihe, Nachrangdarlehen, stille Beteiligung oder Crowdinvesting: Wir prüfen für Sie, ob Ihr Vorhaben prospekt- oder informationsblattpflichtig ist, und begleiten die rechtssichere Strukturierung Ihrer Kapitalaufnahme. Wir gestalten und kontrollieren die erforderlichen Unterlagen, vertreten Sie gegenüber der FMA und entwickeln eine Strategie, die Ihre persönliche Haftung als Geschäftsführer von Anfang an im Blick behält. Kontaktieren Sie uns – wir klären Ihre Situation und zeigen Ihnen die besten Handlungsoptionen auf.
Dieser Beitrag bietet allgemeine Informationen zur Rechtslage in Österreich (Stand: Juni 2026) und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Die Beurteilung Ihres konkreten Vorhabens hängt von zahlreichen Faktoren ab – lassen Sie sich beraten.