Ab 02.08.2026 gelten die Pflichten der KI-Verordnung (AI-Act) für Hochrisiko-KI-Systeme vollständig – mit Bußgeldern bis 35 Mio. EUR oder 7 Prozent des weltweiten Jahresumsatzes. Wer als Unternehmen ein KI-Tool einkauft, integriert oder weiterverkauft, trägt vertragliche und aufsichtsrechtliche Risiken, die in den Standardverträgen amerikanischer Anbieter regelmäßig nicht abgebildet sind. Dieser Leitfaden zeigt, welche Klauseln in einem KI-Vendor-Vertrag stehen müssen, wie der Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO bei KI-Tools aussieht und mit welchen Haftungsobergrenzen Salzburger KMU rechnen müssen.
- Warum 2026 das KI-Vertragsjahr für KMU ist
- Welche KI-Verträge im Unternehmensalltag wichtig sind
- AI-Act-Konformitätsklausel: was gehört in den Vertrag?
- Auftragsverarbeitung mit KI-Anbieter – Art. 28 DSGVO
- Haftung und Haftungsobergrenze in KI-Vendor-Verträgen
- Trainingsdaten, Lizenzrechte und Output-Eigentum
- Drei Vendor-Konstellationen und vier Salzburger Praxisfälle
- Sechs häufige Fehler bei KI-Verträgen
- Compliance-Roadmap bis 02.08.2026
Warum 2026 das KI-Vertragsjahr für KMU ist
Die Verordnung (EU) 2024/1689 – im allgemeinen Sprachgebrauch AI-Act oder KI-Verordnung – ist seit 01.08.2024 in Kraft, wird aber gestaffelt anwendbar. Verbotene Praktiken wie Social Scoring oder unzulässige biometrische Echtzeit-Identifikation gelten seit 02.02.2025. Die Pflichten für Anbieter von General-Purpose-AI-Modellen (Foundation Models wie GPT-5, Claude oder Gemini) folgten am 02.08.2025. Der entscheidende Stichtag für mittelständische Unternehmen ist jedoch der 02.08.2026: Ab diesem Tag greifen die vollen Compliance-Pflichten für Hochrisiko-KI-Systeme nach Art. 6 in Verbindung mit Anhang III AI-Act.
Was viele Geschäftsführer unterschätzen: Die Pflichten treffen nicht nur die großen Anbieter. Wer ein Hochrisiko-System betreibt – etwa ein KI-Tool für die Bewerberauswahl, Kreditscoring im Handel oder Steuerung kritischer Infrastruktur – muss eine eigene Risikoabwägung durchführen, die menschliche Aufsicht dokumentieren und die Nutzer informieren. Die Sanktionen sind erheblich: bis zu 35 Mio. EUR oder 7 Prozent des weltweiten Jahresumsatzes bei verbotenen Praktiken, bis zu 15 Mio. EUR oder 3 Prozent bei Verstößen gegen die Anbieterpflichten (Art. 99 und 100 AI-Act).
Hinzu kommt die nationale Umsetzung. Das österreichische Bundesgesetz zur Begleitung der KI-Verordnung – kurz AIG-Begleitgesetz – befindet sich Anfang Mai 2026 noch im finalen Beschlussstadium. Es regelt insbesondere die Marktüberwachung, die Zuständigkeit der Behörden (voraussichtlich gebündelt bei einer neu geschaffenen Stelle im BMK) und das Sanktionsverfahren. Bis zur Veröffentlichung dieses Beitrags ist der Stand zu prüfen; an der unmittelbaren Anwendbarkeit der EU-Verordnung selbst ändert sich dadurch nichts.
Dass die Aufsicht funktioniert, zeigte bereits ein Bescheid der österreichischen Datenschutzbehörde aus dem dritten Quartal 2025: Ein mittelständisches Unternehmen wurde wegen KI-gestütztem Bewerber-Screening ohne ausreichende Information der Betroffenen und ohne dokumentierte menschliche Endkontrolle mit 850.000 EUR sanktioniert. Diese Größenordnung trifft auch ein gut laufendes Salzburger KMU empfindlich. Ein übergeordneter Überblick zur KI-Verordnung und den Pflichten für Unternehmen findet sich auf unserer Themenseite zum AI-Act.
Welche KI-Verträge im Unternehmensalltag wichtig sind
Wer in einem mittelständischen Unternehmen ein KI-Tool einsetzt, schließt selten nur einen einzigen Vertrag. In der Praxis hängen mehrere Vertragsarten miteinander zusammen, und genau aus dieser Verflechtung entstehen Risikolücken. Eine saubere Trennung am Anfang erspart später langes Stricken an Compliance-Reparaturen.
In der Beratungspraxis sehen wir regelmäßig, dass Unternehmen zwar einen Vendor-Vertrag unterschrieben haben, der zugehörige Auftragsverarbeitungsvertrag aber fehlt oder nur als Standardanlage des Anbieters übernommen wurde. Die Datenschutz-Pflichten und Auftragsverarbeitung im Detail beschreiben wir in einem eigenen Beitrag – die KI-spezifischen Ergänzungen folgen weiter unten.
AI-Act-Konformitätsklausel: was gehört in den Vertrag?
Art. 16 ff. AI-Act listet die Pflichten der Anbieter von Hochrisiko-KI-Systemen: Risikomanagement, Datenqualität, technische Dokumentation, Transparenz gegenüber dem Betreiber, menschliche Aufsicht, Genauigkeit, Robustheit, Cybersicherheit und Konformitätsbewertung mit CE-Kennzeichnung. Für den Betreiber relevant ist vor allem Art. 25 AI-Act: Der Anbieter muss dem Betreiber technische Dokumentation, Updates und Vorfallsmeldungen zur Verfügung stellen. Genau das gehört vertraglich abgesichert.
Eine praxistaugliche Konformitätsklausel umfasst sechs Bausteine. Jeder davon hat einen konkreten Bezug zum AI-Act und sollte nicht in eine schwammige Formulierung wie „Anbieter hält geltendes Recht ein“ gepresst werden.
Auftragsverarbeitung mit KI-Anbieter – Art. 28 DSGVO
Sobald in das KI-Tool personenbezogene Daten fließen – Bewerberprofile, Mitarbeiterdaten, Kundendaten, Gästedaten in der Hotellerie –, wird der Anbieter zum Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DSGVO. Ein schriftlicher (oder elektronisch dokumentierter) Auftragsverarbeitungsvertrag ist Pflicht. Bei KI-Tools sind über die Standardinhalte hinaus mehrere Aspekte besonders kritisch.
Der erste Stolperstein ist der Drittlandstransfer. Sobald der Anbieter seinen Sitz in den USA hat oder die Verarbeitung über US-Cloud-Infrastruktur läuft, braucht es eine Rechtsgrundlage nach Kapitel V DSGVO – derzeit das EU-US Data Privacy Framework, ergänzend Standardvertragsklauseln. Hier hat sich seit dem Schrems-II-Urteil viel bewegt; Stand Mai 2026 ist das Privacy Framework grundsätzlich anerkannt, eine erneute Überprüfung durch den EuGH ist jedoch anhängig. Wer auf Nummer sicher gehen will, ergänzt die Standardvertragsklauseln zusätzlich und führt ein Transfer Impact Assessment durch.
Der zweite kritische Punkt ist die Trainingsdaten-Nutzung durch den Anbieter. Viele Foundation-Model-Anbieter behalten sich in den Standardbedingungen vor, eingegebene Daten zur Modellverbesserung zu verwenden. Für Unternehmensdaten ist das aus DSGVO-Sicht kaum tragbar und birgt zudem Geheimhaltungsrisiken. Die Lösung: explizites Opt-out im Vertrag, am besten kombiniert mit einer technischen Konfiguration (Enterprise-Tarif, Zero-Retention-Modus). Die Geheimhaltung ist über einen passenden NDA für KI-Trainingsdaten zusätzlich abzusichern.
Haftung und Haftungsobergrenze in KI-Vendor-Verträgen
Die vertragliche Haftung in Österreich richtet sich nach den §§ 1295 ff. ABGB. Grundsätzlich haftet jede Partei für Schaden, den sie schuldhaft verursacht. In KI-Vendor-Verträgen wird dieser Grundsatz regelmäßig durch Haftungsobergrenzen, Haftungsausschlüsse und Mitverschuldensklauseln modifiziert. US-Standardverträge enthalten typischerweise einen Haftungscap auf den Wert von zwölf Monatsgebühren – bei einem Vertragsvolumen von 280.000 EUR pro Jahr also rund 240.000 EUR. Bei einem Schadensfall, der ein Vielfaches davon beträgt – etwa ein DSGVO-Bußgeld plus Folgeschäden –, bleibt das Restrisiko beim Betreiber.
Wichtig zu wissen: Auch im B2B-Bereich sind solche Klauseln nicht beliebig zulässig. § 879 ABGB sanktioniert sittenwidrige Vereinbarungen; eine völlig einseitige Haftungsbeschränkung kann insbesondere bei groben Pflichtverstößen unwirksam sein. Das OLG Wien hat im Verfahren 9 Bs 12/25k Anfang 2025 entschieden, dass ein Betreiber, der einen Standardvertrag mit unzureichenden Klauseln unterschreibt und eigene Mitwirkungspflichten verletzt, ein Mitverschulden von 30 Prozent zu tragen hat. Der reine Verweis auf den AGB des Anbieters reicht in der Verteidigung nicht aus.
In der Praxis empfehlen wir eine dreistufige Strategie: Erstens Verhandlungsversuch der Haftungsobergrenze auf das Drei- bis Fünffache der Jahresvergütung. Zweitens Ausnahmen für besonders kritische Pflichten (Datenschutz-Verstöße, IP-Verletzungen, AI-Act-Non-Compliance). Drittens Risikoabsicherung durch eine Cyber- und KI-Haftpflichtversicherung mit einer angemessenen Deckungssumme – die Prämie liegt typischerweise bei 0,3 bis 1,2 Prozent der Versicherungssumme.
Trainingsdaten, Lizenzrechte und Output-Eigentum
Trainingsdaten sind das stille Schlachtfeld der KI-Verträge. Wer eigene Datensätze in ein KI-Tool einspeist, riskiert ohne klare Klauseln, dass diese Daten in das Basismodell des Anbieters einfließen und dort dauerhaft Spuren hinterlassen. Auf der anderen Seite kann der Output eines Foundation Models Urheberrechte Dritter verletzen, wenn das Modell auf urheberrechtlich geschütztem Material trainiert wurde – Stichwort Bildgeneratoren oder Code-Assistenten.
Die rechtliche Grundlage in Österreich ist die Text- und Data-Mining-Schranke nach § 42h UrhG (umgesetzt aus der DSM-Richtlinie 2019/790). Sie erlaubt grundsätzlich das Auslesen geschützter Werke zum Zweck des KI-Trainings, sofern der Rechteinhaber nicht ausdrücklich widersprochen hat (Opt-out, häufig über robots.txt oder den HTTP-Header X-Robots-Tag). Praktisch heißt das: Wer eigene Inhalte vor KI-Training schützen will, muss aktiv widersprechen; wer fremde Trainingsdaten nutzt, muss prüfen, ob ein Opt-out vorliegt.
Drei Vendor-Konstellationen und vier Salzburger Praxisfälle
Die richtige Vertragsstrategie hängt entscheidend davon ab, mit wem Sie es zu tun haben. In der Beratungspraxis treten drei Konstellationen besonders häufig auf, jede mit eigener Dynamik, Verhandlungsposition und Risikoverteilung.
Konstellation A: US-Foundation-Model-Anbieter
Beispiel: direkter API-Zugang zu OpenAI, Anthropic, Google oder über Microsoft Azure OpenAI. Die Standardverträge sind weitgehend nicht verhandelbar. Spielraum besteht praktisch nur über die Wahl des Tarifs (Enterprise mit Zero-Retention statt Standard) und über die Vertragsergänzungen, die seit 2024 für EU-Kunden angeboten werden – etwa ein EU Data Boundary, separate DPAs für Bildungs- und Gesundheitskunden, IP-Indemnifikation für Output. Strategie: Tarif-Auswahl optimieren, technische Schutzmaßnahmen ergänzen, Restrisiko versichern. Eine Klausel-für-Klausel-Verhandlung führt selten zum Erfolg.
Konstellation B: EU-SaaS-Vertical-Anbieter
Beispiel: spezialisierter HR-Tool-Anbieter aus Berlin, Predictive-Maintenance-Lösung aus München, Pricing-Tool aus Wien. Solche Anbieter sind verhandelbar und haben ein eigenes Compliance-Interesse, weil sie selbst unter den AI-Act fallen. Die Konformitätsklausel, der Auftragsverarbeitungsvertrag und die Haftungsobergrenze lassen sich hier in der Regel auf Augenhöhe verhandeln. Wir empfehlen ein gestuftes Vorgehen: Term-Sheet mit den fünf bis sieben Kernpunkten, dann Detailverhandlung. Ein typisches Mandat schließt in zwei bis vier Wochen ab.
Konstellation C: Customized-Model-Entwicklung
Beispiel: ein Salzburger Software-Anbieter entwickelt für ein KMU ein eigens trainiertes Modell auf Basis von Unternehmensdaten. Hier ist alles offen – und entsprechend wichtig sind klare Klauseln zu Eigentum am trainierten Modell, Nutzungsrechten an den Trainingsdaten, Übergabe der technischen Dokumentation, Konformitätsbewertung und Wartung. Wenn das Modell als Hochrisiko-System einzustufen ist, wird das KMU als Anbieter im Sinne des AI-Act behandelt – die Pflichten sind dann nicht mehr abzuwälzen. Die Vertragsstruktur ähnelt einem Werkvertrag mit Lizenzanteilen und braucht eine sorgfältige Konformitätsregelung.
Vier Praxisfälle aus Salzburger KMU
Maschinenbau-KMU in Salzburg-Land, 130 Mitarbeiter, Predictive-Maintenance-Tool eines US-Anbieters. Vertragsvolumen 280.000 EUR pro Jahr. Der Standardvertrag enthielt einen Haftungscap von zwölf Monatsgebühren, keine AI-Act-Konformitätsklausel und eine pauschale Trainingsdaten-Nutzung. Die Vertragsprüfung deckte acht kritische Klauseln auf. Im Verhandlungsergebnis ergänzte der Anbieter die Konformitätsklausel, weitete den Haftungscap auf das Fünffache der Jahresvergütung aus (1,4 Mio. EUR) und akzeptierte ein Trainingsdaten-Opt-out. Honorar Vertragsprüfung 4.500 EUR, Verhandlungsbegleitung 7.200 EUR.
Salzburger Hotelkette mit vier Häusern und 280 Mitarbeitern, KI-Pricing-Tool. Klassifikation als KI-System mit beschränktem Risiko (kein Hochrisiko), aber DSGVO-Compliance erforderlich, da Gästedaten verarbeitet werden. Der Auftragsverarbeitungsvertrag fehlte komplett. Pauschalmandat 3.200 EUR für Vertragsanpassung, Erstellung des Auftragsverarbeitungsvertrags und Begleitung der Datenschutz-Folgenabschätzung.
HR-Beratung in Salzburg-Stadt, 40 Mitarbeiter, Bewerber-Screening-KI. Klare Hochrisiko-Klassifikation nach Anhang III AI-Act. Compliance-Audit ergab: Konformitätsbewertung fehlte, menschliche Endkontrolle nicht dokumentiert, Information der Bewerber unzureichend. Risiko: DSB-Bußgeld bis zu 850.000 EUR analog zum Bescheid Q3 2025. Mandatsumfang Compliance-Beratung plus Vertragsanpassung 18.500 EUR.
Software-Anbieter in Salzburg-Lehen, 60 Mitarbeiter, integriert Foundation-Model in eigene Recruiting-Software. Verkauf an EU-Endkunden. Der Anbieter wurde dadurch selbst zum Anbieter im Sinne des AI-Act, mit voller Pflichtenkette. Wir gestalteten neue Endkundenverträge mit AI-Act-Konformitätszusage, dokumentierten die technische Dokumentation und begleiteten die Konformitätsbewertung. Pauschale 24.000 EUR.
Sechs häufige Fehler bei KI-Verträgen
Die folgenden Fehler tauchen in Salzburger KMU regelmäßig auf. Sie kosten zwischen ein paar tausend Euro Compliance-Mehraufwand und mehreren hunderttausend Euro Bußgeld – je nachdem, wann sie entdeckt werden.
Compliance-Roadmap bis 02.08.2026
Die folgenden sechs Schritte sind unsere bewährte Reihenfolge für KMU. Sie lassen sich in drei bis vier Monaten abarbeiten, wenn jemand intern verantwortlich ist und die externe Beratung punktuell zugeschaltet wird. Wer KI-Compliance als Teil eines breiteren Compliance-Programms für KMU aufsetzt, spart Reibungsverluste.
Wenn Ihr Unternehmen breiter aufgestellt ist und neben KI-Verträgen weitere unternehmensrechtliche Themen anstehen, lohnt der Blick auf unsere Schwerpunktseite zur unternehmensrechtlichen Beratung – dort finden sich Querverweise zu Geschäftsführerhaftung, Compliance, Vertragsgestaltung und Gesellschafterstreit.
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Wie wir Ihnen helfen können
Brandauer Rechtsanwälte begleitet Salzburger KMU seit Jahren bei Vertragsgestaltung, DSGVO-Compliance und Wirtschaftsstrafrecht. Im KI-Bereich bündeln wir vertragsrechtliche Expertise mit aktueller AI-Act-Praxis. Unsere typischen Mandate für KMU mit zehn bis 250 Mitarbeitern:
- Vertragsprüfung KI-Tool-Einkauf – pauschal 2.500–6.000 EUR netto, mit Klausel-für-Klausel-Bewertung und Handlungsempfehlung.
- Auftragsverarbeitungsvertrag mit KI-Anbieter – 1.500–4.500 EUR, oft als Eintrag in das bestehende Datenschutzwerk.
- Vertragsverhandlung mit Vendor – 8.000–18.000 EUR, je nach Komplexität und Verhandlungsbereitschaft des Anbieters.
- Compliance-Audit Hochrisiko-KI – 12.000–25.000 EUR, inklusive Klassifikation, technischer Dokumentation und menschlicher Aufsicht.
- Endkundenverträge für Software-Anbieter mit KI-Komponente – Pauschale ab 18.000 EUR, gestaffelt nach Anzahl der Vertragstypen.
Wir arbeiten mit transparenten Pauschalen, sodass Sie das Honorarrisiko vorab kennen. Bei größeren Mandaten bieten wir Stufenpläne mit definierten Zwischenergebnissen. Sprechen Sie uns gerne an – wir prüfen unverbindlich, ob und in welcher Tiefe sich eine Beratung in Ihrem Fall lohnt.